Зміна єдиного засновника компанії ооо

Компанія ТОВ на ССО
Питання: Виникла необхідність змінити єдиного засновника компанії ТОВ "Зірка". Засновник хоче передати компанію своєму родичу без купівлі продажу частки. Хотілося б дізнатися етапність процедури зміни єдиного засновника. Хотілося б дізнатися які документи потрібні для даної процедури.

засновники можуть змінитися в організації або в результаті виходу засновника з товариства (в результаті чого частка переходить суспільству і згодом розподіляється межу засновниками), або в результаті операції купівлі - продажу (коли частка продається іншим засновникам або третім особам). Оскільки в даному випадку в організації є єдиний засновник, вийти з товариства, якщо в ньому не залишиться жодного засновника, він не має права. Тому в даному випадку найпростішим способом передачі частки є договір купівлі-продажу. При цьому при продажу майна близьким родичам ПДФО з доходів продавець сплачувати не зобов'язаний.

Якщо ж єдиний засновник бажає покинути ТОВ, саме минаючи договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі, існує більш тривала і трудомістка процедура (яка, однак, не дозволить уникнути сплати ПДФО, т. К. У засновника все одно виникне оподатковуваний дохід) : учасник може вийти з товариства. Складність процедури обумовлена тим, що вихід єдиного засновника з товариства заборонений, тому необхідно зробити так, щоб на момент виходу в суспільстві залишався інший / інші засновники.

Для цього новому засновнику потрібно внести додатковий внесок в ТОВ і стати другим засновником, після чого перший зможе вийти з товариства.

Засновник повинен прийняти рішення про збільшення статутного капіталу на підставі заяви третьої особи про прийняття його в суспільство і внесення вкладу.

Одночасно з прийняттям рішення про збільшення статутного капіталу товариства приймаються рішення:

про внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;
про збільшення (визначенні) номінальної вартості частки учасника (часток учасників) товариства або частки третьої особи (третіх осіб), які подали заяви про внесення вкладу (вкладів);
про зміну (визначенні) розмірів часток учасників товариства або третьої особи (третіх осіб).

Відносно третьої особи приймається також рішення про прийняття його до складу учасників товариства.

Після цього третя особа вносить свій внесок. Зробити це потрібно не пізніше шести місяців з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

Протягом місяця з дня внесення додаткового вкладу третьою особою про це слід повідомити податкову інспекцію, подавши:

Заява має підписати генеральний директор. У заяві підтверджується, що додатковий внесок третьої особи внесений в повному обсязі.

Для третіх осіб зміни до статуту набувають чинності з моменту їх держреєстрації, тому після реєстрації змін у статуті про збільшення УК третя особа стає засновником, і відомості про нього потрібно внести в ЕГРЮЛ шляхом подачі заяви за формою № 14001.

Після того, як зміни складу засновників будуть зареєстровані, перший засновник може вийти з товариства. Нотаріального посвідчення угоди не потрібно. В ИФНС знову слід подати заяву за формою 14001, до заяви потрібно додати документ, що підтверджує підставу переходу частки до суспільства, а саме - заява учасника про вихід з товариства з відміткою директора про прийняття заяви від учасника на певну дату, оскільки на підставі такої заяви частка переходить до суспільства (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закону про ТОВ), і, крім того документи, що підтверджують подальший розподіл частки.

Засновник, у якого організація викуповує частку, вправі зменшити суму отриманих доходів на суму фактично зроблених і документально підтверджених витрат. Тому він повинен сплатити ПДФО тільки з різниці між отриманою ним сумою доходу від продажу частки (акцій) і сумою вкладу до статутного капіталу товариства.

Обгрунтування даної позиції наведено нижче в матеріалах «Системи Головбух» vip - версії і «Системи Юрист».

З питання оформлення процедури вступу в ТОВ нового засновника шляхом збільшення статутного капіталу організації (за рахунок внеску нового учасника)

1. Рекомендація: Як оформити і відобразити в бухобліку і при оподаткуванні збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників (внесків третіх осіб) в ТОВ

Джерела збільшення СК

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю може бути збільшений за рахунок:

У першому випадку рішення про збільшення статутного капіталу приймає:

загальні збори учасників товариства (за нього має проголосувати не менше 2/3 загального числа учасників, якщо статутом не передбачено інше співвідношення);
єдиний засновник (якщо у суспільства один учасник).

У другому випадку, коли вклади вносить один учасник (кілька учасників) або третя особа (треті особи), загальні збори учасників (єдиний засновник) приймає рішення про збільшення статутного капіталу на підставі: *

заяви учасника (заяв учасників) про внесення додаткового вкладу (додаткових вкладів);
заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його (їх) в суспільство і внесення вкладу.

Одночасно з прийняттям рішення про збільшення статутного капіталу товариства приймаються рішення:

про внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;
про збільшення (визначенні) номінальної вартості частки учасника (часток учасників) товариства або частки третьої особи (третіх осіб), які подали заяви про внесення вкладу (вкладів);
про зміну (визначенні) розмірів часток учасників товариства або третьої особи (третіх осіб).

Відносно третьої особи (третіх осіб) приймається також рішення про прийняття його (їх) до складу учасників товариства.

Всі ці рішення повинні бути прийняті учасниками (засновником) товариства одноголосно.

Після того як рішення про збільшення статутного капіталу прийнято, учасник (учасники) товариства або третя особа (треті особи) вносять свої вклади. Зробити це потрібно в установлений рішенням термін. Він не повинен перевищувати шести місяців з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу. *

Номінальна вартість частки, що купується кожним третьою особою, прийнятою в суспільство, не повинна перевищувати вартості його вкладу.

Оформлення рішення про збільшення УК

Рішення про збільшення статутного капіталу товариства повинно бути оформлено:

Оплата додаткових вкладів

Ситуація: чи може засновник (учасник) товариства з обмеженою відповідальністю внести додатковий внесок до статутного капіталу готівкою. Засновником (учасником) товариства є організація (mod = 112, id = 45287)

Вклади в статутний капітал засновники (учасники) можуть вносити:

грошима;
цінними паперами;
майном (основними засобами, нематеріальними активами, матеріалами і т. д.);
правами володіння і користування майном (наприклад, правом оренди будівлі);
іншими правами, що мають грошову оцінку.

Обов'язкових вимог до форми внесення грошових вкладів законодавство не містить. Тому засновники (учасники) товариства мають право самостійно визначити, як вносяться вклади: готівкою або в безготівковому порядку.

Внесення зміни до статуту

Зробити це необхідно протягом місяця з дня:

прийняття рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства (коли вклади вносять всі учасники);
внесення додаткових вкладів учасниками товариства або третіми особами на підставі їх заяв (коли вклади вносить один учасник (кілька учасників) або третя особа (треті особи)).

Заява про держреєстрацію змін в статуті має підписати особа, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу товариства (наприклад, генеральний директор). У заяві підтверджується, що додаткові внески учасниками товариства або третіми особами внесені в повному обсязі. *

Для третіх осіб зміни до статуту набувають чинності з моменту їх держреєстрації.

державний радник податкової служби України III рангу

2. Рекомендація: Як внести зміни до статуту ТОВ

Зміни статуту потрібно зареєструвати в податковій інспекції.

Ухвалення рішення про внесення змін

Оформлення змін до статуту

Зміни до статуту оформите новою редакцією. Або підготуйте окремий документ. в якому вкажіть, як і який конкретно пункт статуту міняєте. Обидва варіанти мають однакову юридичну силу. Правда, часто використовувати єдину діючу редакцію статуту зручніше, ніж кожен раз погоджувати між собою кілька документів. *

держреєстрація змін

Внесені зміни потрібно зареєструвати. Для цього уявіть державному реєстратору в податкову інспекцію, за місцезнаходженням організації необхідний пакет документів. Зробити це можна кількома способами:
- особисто представити весь пакет документів;
- відправити поштою листом з оголошеною цінністю;
- направити в електронному вигляді через Інтернет.

Склад пакету документів залежить від порядку їх подання. У загальному випадку він заявний. Однак зміни, пов'язані з філіями, оформляють в повідомному порядку.

За державну реєстрацію змін, що вносяться до установчих документів, доведеться заплатити держмито в розмірі 20 відсотків від величини держмита за реєстрацію ТОВ при створенні. Таким чином, платіж за внесення змін до ЕГРЮЛ становить 800 руб. (Подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК Україна).

В окремих випадках реєстратору необхідно подати додаткові документи.

При повідомному порядку в податкову інспекцію уявіть наступні документи:
- повідомлення про внесення змін до установчих документів юридичної особи за формою № Р13002;
- рішення (протокол) загальних зборів учасників ТОВ про внесення відповідних змін;
- новий статут або зміни до старого (в двох примірниках).

Держмито при подачі документів в повідомному порядку платити не доведеться.

У законодавстві не закріплено, в які терміни необхідно подати документи в податкову інспекцію з того моменту, як прийнято рішення внести зміни до статуту. Виняток - ситуація, коли змінюється розмір статутного капіталу. Тут терміни наступні:
- не більше місяця - при його збільшенні;
- не більше трьох робочих днів - при його зменшенні.

Однак в інтересах організації зареєструвати зміни якомога швидше. Адже для третіх осіб нові положення будуть діяти тільки з моменту їх державної реєстрації.

Якщо заявник особисто подає документи, в цей же день йому видають розписку про їх отримання.

Якщо документи уявити в електронній формі, то розписку так само через Інтернет відправлять організації не пізніше наступного дня після їх отримання.

державний радник податкової служби України III рангу

З питання оформлення виходу засновника зі складу засновників (учасників) ТОВ

1. Рекомендація: Що потрібно враховувати при продажу та іншому відчуженні своєї частки в ТОВ

При відчуженні частки в ТОВ учаснику необхідно враховувати ряд важливих моментів, щоб в подальшому ця угода не була визнана недійсною і не виникло інших несприятливих наслідків.

Нотаріальне посвідчення правочину щодо відчуження частки

Виняток становлять випадки, коли:

інші учасники набувають таку частку з використанням переважного права купівлі шляхом акцепту спрямованих їм оферт (п. 5-7 ст. 21 Закону про ТОВ);
учасник виходить з товариства (ст. 26 Закону про ТОВ) і частка переходить до суспільства, а також коли суспільство в обов'язковому порядку викуповує частку учасника (ст. 23 Закону про ТОВ);
суспільство розподіляє його ж (суспільству) частки між учасниками товариства або продає такі частки всім або деяким учасникам або третім особам (ст. 24 Закону про ТОВ).

Щоб нотаріус засвідчив угоду, учаснику потрібно завчасно зібрати і представити йому комплект документів.

Умови договору купівлі-продажу частки

Для продавця в договорі купівлі-продажу частки найбільш важливою умовою є умова про оплату.

При визначенні вартості частки потрібно враховувати можливі обмеження ціни частки. а також податкові наслідки. А при визначенні терміну оплати необхідно взяти до уваги момент переходу частки у власність набувачеві.

Якщо до переходу частки до покупця продавець не отримав за неї гроші, виникає ризик, що їх доведеться стягувати через суд.

Якщо угода підлягає нотаріальному посвідченню. частка переходить до набувача з моменту посвідчення угоди нотаріусом *.

Якщо угода не підлягає нотаріальному посвідченню, частка переходить до набувача з моменту внесення відомостей про це в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закону про ТОВ). Якщо частка учасника переходить до суспільства. момент переходу слід визначати в залежності від підстави такого переходу відповідно до пункту 7 статті 23 Закону про ТОВ.

Приклад з практики: суд вказав, що якщо учасник продав свою частку в ТОВ, але не отримав від покупця кошти в рахунок оплати частки, такий учасник не має права вимагати відновлення в правах, але має право вимагати оплату частки

Однак П. придбану частку не сплатила.

У зв'язку з цим В. звернулася до арбітражного суду з позовом до ТОВ «І.» і його учасникам (в т. Ч. До громадянки П.) про відновлення прав на частку і обов'язок суспільства представити у реєструючий орган заяву про внесення в ЕГРЮЛ змін , пов'язаних з припиненням прав учасника П. відновленням і визнанням прав У.

Читайте в журналі "Спрощенка"

Є питання? Наші експерти допоможуть за 24 години! Отримати відповідь Нове