Передавальний акт та бухгалтерський баланс при реорганізації компанії
Що потрібно врахувати при складанні передавального акта та бухгалтерського балансу при реорганізації компанії?
Реорганізація компанії може проводитися в наступних формах (ст.57 ЦК України): злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення.
Рішення про реорганізацію зазвичай приймають власники компанії (засновники, учасники) або орган, уповноважений на то установчим документом компанії (п.1 ст.57 ЦК України). При укрупнювати формах реорганізації, а також в разі перетворення в деяких ситуаціях на підставі закону добровільна реорганізація проводиться за згодою антимонопольної служби.
За загальним правилом, компанія вважається реорганізованої з моменту внесення запису в ЕГРЮЛ про реєстрацію нових юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації компанії. Якщо реорганізація компанії здійснюється у формі приєднання, то приєднуються компанія вважається реорганізованої з моменту внесення запису в ЕГРЮЛ про припинення діяльності приєднаної компанії.
При будь-яких чи формах реорганізації повинен складатися передавальний акт?
Як скласти передавальний акт
Загальні вимоги до змісту передавального акта містяться в ст.59 ЦК України. Передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями компанії, що реорганізується по відношенню до всіх її кредиторів та боржників, в т.ч. і зобов'язань, оспорюваних сторонами (п.1 ст.59 ЦК України). Тобто реорганізується компанією включається в передавальний акт всі існуючі зобов'язання перед кредиторами і дебіторами. Крім цього, в передавальний акт включаються спірні зобов'язання (наприклад, оспорювані угоди).
Яка служба компанії складає передавальний акт? На підприємствах відповідальними за складання передавального акта, як правило, є бухгалтерія та юридична служба.
Передавальний акт відповідно до рішення (договором) засновників може включати наступні програми (п.4 розділу II Методичних вказівок):
Саме на підставі даних звітності визначається склад майна та зобов'язань реорганізується організації, а також їх оцінка на останню звітну дату перед датою оформлення передачі майна і зобов'язань в установленому законодавством порядку;
акти (опису) інвентаризації майна і зобов'язань реорганізується організації, проведеної перед складанням передавального акта;
первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і ін.), переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при реорганізації організацій;
розшифровки (опису) кредиторської та дебіторської заборгованостей з інформацією про письмове повідомлення у встановлені терміни кредиторів і дебіторів реорганізованих організацій про перехід з моменту державної реєстрації організації майна і зобов'язань за відповідними договорами і контрактами до правонаступника, розрахунків з відповідними бюджетами, державними позабюджетними фондами та ін. ;
документ, що підтверджує факт внесення відповідного запису реєструючого органу в ЕГРЮЛ про новопосталих організаціях при реорганізації у формі злиття, виділення, поділу та перетворення і про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій при реорганізації у формі приєднання і т.д.
Таким чином, додаток до передавального акту повинно містити детальну інформацію про активи і зобов'язання реорганізується організації. Тобто до акта додаються всі підтверджуючі документи (акти звірки з контрагентами, інвентаризаційні відомості та ін.).
Оцінка переданого (прийнятого) при реорганізації організації майна може здійснюватися за залишковою, ринкової або іншої вартості (п.7 розділу II Методичних вказівок). Порядок оцінки повинен бути визначений відповідно до рішення засновників.
У разі якщо оцінка майна здійснюється за залишковою вартістю, наведені в передавальному акті сумові значення активів, будуть ідентичні даними бухгалтерської звітності.
Передавальний акт повинен містити порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі зміною виду, складу, вартості майна, виникненням, зміною, припиненням прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи, які можуть статися після дати, на яку складений передавальний акт (п.1 ст.59 ЦК України ).
На практиці реорганізація компанії займає тривалий час і супроводжується проведенням господарських операцій (наприклад, у компанії виникають витрати, пов'язані з реорганізацією). У зв'язку з цим, показники передавального акта та заключної бухгалтерської звітності компанії, що реорганізується не збігаються. У подібних ситуаціях складаються уточнення до передавального акту.
Передавальний акт підлягає затвердженню засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичної особи (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата затвердження акта визначається засновниками в межах терміну проведення реорганізації (п.5 розділу II Методичних вказівок).