Управління акціонерним товариством

Законодавчо визначені органи управління акціонерним товариством

українська правова система управління акціонерним товариством склалася на основі західного законодавства. Корпоративне управління - це обраний акціонерами спосіб самоврядування, заснований на сукупності організаційних, правових та економічних заходів.

Відповідно до закону в акціонерному товаристві можуть створюватися такі органи управління:

• загальні збори акціонерів;
• рада директорів (наглядова рада);
• одноосібний виконавчий орган (генеральний директор);
• колегіальний виконавчий орган (виконавча дирекція, правління);
• ревізійна комісія (ревізор).

Вибір структури управління акціонерним товариством. Залежно від комбінації перерахованих можливих органів управління акціонерним товариством може формуватися та чи інша конкретна структура його управління.

Вибір структури управління - важливий етап при створенні акціонерного товариства. Її правильний вибір дозволяє знизити можливість конфліктних ситуацій між менеджментом і акціонерами, між групами акціонерів, підвищити ефективність управлінських рішень. При цьому засновники акціонерного товариства мають деяку перевагу перед іншими акціонерами. За рахунок вибору «потрібної» структури управління вони можуть наблизити рівень власних прав до рівня власних інтересів. Разом з тим будь-яка вибрана структура управління акціонерним товариством не є «вічною» і може змінюватися акціонерами. Головне - управління акціонерним товариством повинно відповідати його масштабам і характеру вирішуваних завдань.

Встановлена ​​законом можливість комбінування певних ланок управління дозволяє акціонерам вибирати найбільш прийнятну схему в залежності від величини акціонерного товариства, структури його капіталу і конкретних завдань розвитку бізнесу.

Основні варіанти управління акціонерним товариством

На практиці зазвичай використовуються чотири варіанти управління акціонерним товариством, представлені на нижченаведених малюнках.

У всіх варіантах управління акціонерним товариством обов'язковим є наявність двох органів управління: загальних зборів акціонерів і одноосібного виконавчого органу, а також одного контролюючого органу управління - ревізійної комісії. Оскільки завданням ревізійної комісії є контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, то її, як правило, не розглядають в якості безпосереднього органу управління акціонерним товариством. Однак ефективне управління не може бути забезпечено без надійної системи контролю.

Різниця варіантів управління акціонерним товариством проявляється в певному поєднанні одноосібного і колегіальних органів управління.

Повна триступенева структура управління акціонерним товариством. Дана структура управління може бути використана в усіх акціонерних товариствах. Вона характеризується тим, що дозволяє посилити контроль акціонерів за діями менеджменту акціонерного товариства.

Відповідно до закону «Про акціонерні товариства» члени колегіального виконавчого органу (правління) не можуть становити більше однієї четвертої складу ради директорів товариства.

Особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу, не може бути одночасно головою ради директорів товариства.

В цілому менеджмент в особі генерального директора і правління не може отримати більшість в раді директорів (спостережній раді), що підсилює вплив цього органу управління.

Для кредитних організацій, що створюються у формі акціонерного товариства, дана форма управління є обов'язковою. Відповідно до ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «Про внесення змін і доповнень до федерального закон« Про банки і банківську діяльність »органами управління кредитної організації є загальні збори засновників, рада директорів, одноосібний виконавчий орган і колегіальний виконавчий орган (рис. 5).

Дана форма організації управління акціонерним товариством найбільш краща для великих акціонерних товариств з великою кількістю акціонерів.

Скорочена триступенева структура управління акціонерним товариством (рис. 6). Ця структура, як і перша, може використовуватися в будь-яких акціонерні товариства. Вона не передбачає створення колегіального виконавчого органу і відповідно не встановлює будь-яких обмежень на участь в раді директорів менеджерів суспільства. У ній передбачається тільки посаду генерального директора, вплив якого і на управління суспільством, і в раді директорів зростає, оскільки він по суті одноосібно здійснює поточне управління акціонерним товариством.

Дана форма є найбільш поширеною структурою управління акціонерним товариством, оскільки дозволяє забезпечити оптимальне співвідношення контрольних і виконавчих органів управління.

У разі якщо статутом акціонерного товариства утворення виконавчих органів віднесено до компетенції ради директорів, то рада директорів і його голова отримують можливість жорсткого контролю над виконавчими органами товариства. Цей варіант більш кращий для великих акціонерів, яким належить контрольний пакет акцій, оскільки дозволяє, не беручи безпосередньої участі в поточних справах, здійснювати надійний контроль за виконавчими органами товариства.

Дана структура управління застосовується в закритих акціонерних товариствах, що мають значні обороти і активи.

Скорочена двоступенева структура управління акціонерним товариством. Ця структура може бути використана, як і попередня, тільки в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів менше 50. Вона характерна для дрібних акціонерних товариств, в яких типовою ситуацією є положення, коли генеральний директор одночасно є і основний акціонер товариства, тому вибирається найбільш проста структура управління (рис. 8).

Виконавчі органи управління акціонерним суспільство

Поняття виконавчого органу управління

Виконавчий орган управління акціонерним товариством - це орган безпосереднього управління, що створюється за рішенням загальних зборів та / або ради директорів, функції якого встановлені згідно із законом і за статутом.

Виконавчі органи управління акціонерним товариством несуть відповідальність перед суспільством за збитки, завдані йому внаслідок їхніх дій або бездіяльності.

Види виконавчих органів управління. Відповідно до закону виконавчі органи управління акціонерним товариством можуть існувати окремо або одночасно в двох формах:

• одноосібний виконавчий орган управління - директор, генеральний директор;
• колегіальний виконавчий орган управління - правління, дирекція.

Якщо статутом акціонерного товариства передбачено наявність відразу обох виконавчих органів управління, то в статуті компетенція кожного з них повинна бути чітко прописана. Особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу управління, здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу управління.

Освіта і припинення діяльності виконавчих органів управління

Виконавчі органи управління акціонерним товариством створюються за рішенням зборів його акціонерів або ці повноваження можуть бути передані їм раді директорів.

Загальні збори акціонерів або рада директорів, якщо статутом товариства утворення виконавчих органів управління віднесено до його компетенції, має право в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень виконавчого органу.

У разі якщо утворення виконавчих органів управління здійснюється загальними зборами, то статутом товариства може бути передбачено право ради директорів товариства прийняти рішення про призупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства або керуючої організації. Одночасно з прийняттям цих рішень рада директорів повинна прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення його повноважень і про утворення нового виконавчого органу товариства.

Створення тимчасового одноосібного виконавчого органу управління може бути продиктовано обставинами, коли колишні одноосібний виконавчий орган товариства або керуюча організація не можуть виконувати свої обов'язки. У цьому випадку також рішення про створення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства супроводжується одночасним прийняттям рішення про проведення позачергових зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень виконавчих органів управління і вибори нового одноосібного виконавчого органу управління. Рішення ради директорів про дострокове припинення діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та проведення позачергових зборів з виборів нового приймаються більшістю в три чверті голосів членів ради директорів, при цьому не враховуються голоси вибулих членів ради директорів товариства.

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу управління можуть бути передані за договором комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю (яка керує). Умови договору, що укладається затверджуються радою директорів товариства.

Компетенція генерального директора акціонерного товариства. Генеральний директор без довіреності діє від імені акціонерного товариства, в тому числі:

• забезпечує виконання рішень загальних зборів;
• здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства;
• здійснює поточне планування;
• складає та затверджує штатний розклад;
• здійснює прийом і звільнення на роботу співробітників;
• видає накази і розпорядження;
• укладає договори, угоди, контракти, відкриває рахунки, видає доручення, здійснює матеріально-фінансові операції в обсязі, що не перевищує 25% від вартості активів акціонерного товариства;
• пред'являє претензії і позови від імені суспільства і т. п.

Обрання генерального директора

Генеральний директор може бути обраний (призначений) загальними зборами акціонерів або радою директорів. Спосіб обрання генерального директора повинен бути відображений в статуті акціонерного товариства.

У разі обрання генерального директора загальними зборами акціонерів його положення стає більш стійким. У цьому випадку термін його повноважень може бути до п'яти років.

У разі обрання генерального директора радою директорів останній має право приймати рішення про щорічне призначення генерального директора та дострокове припинення його повноважень. При цьому варіанті термін повноважень генерального директора дорівнює одному року. Він щорічно переобирається разом з радою директорів.

Висувати кандидатів на посаду генерального директора можуть акціонери, які володіють не менше ніж двома відсотками голосуючих акцій товариства. Статутом або іншим документом товариства може бути встановлений інший відсоток голосуючих акцій. Одна заявка може містити не більше одного кандидата. Пропозиції з кандидатами повинні бути внесені не пізніше 30 календарних днів після закінчення фінансового року, що передує року, в якому закінчуються нормативні повноваження чинного генерального директора. Рада директорів зобов'язана розглянути пропозиції, що надійшли заявки і прийняти рішення про включення запропонованих кандидатів в список кандидатур для голосування по обранню генерального директора або про відмову в цьому не пізніше 5 робочих днів після закінчення строку внесення заявок. У список для голосування включаються тільки ті кандидати, які письмово підтвердили свою згоду балотуватися на посаду генерального директора. Вибори проводяться роздільним голосуванням по кожному претенденту. При голосуванні акціонери віддають свої голоси тільки за одного кандидата або голосують проти всіх. Обраним вважається той кандидат, який отримав, по-перше, більшість голосів акціонерів, що беруть участь в зборах, по-друге, більшу відносно інших претендентів число голосів. Якщо ніхто з кандидатів не отримав більшості голосів, то вибори визнаються що не відбулися, що означає пролонгацію повноважень раніше діючого генерального директора.

Правління акціонерного товариства

Правління є колегіальний виконавчий орган управління акціонерним товариством. Разом з генеральним директором воно здійснює поточне керівництво діяльністю акціонерного товариства.

Компетенція правління зазвичай включає:

• забезпечення виконань рішень загальних зборів;
• організацію оперативного керівництва;
• розробку планів роботи на квартал, півріччя і т. д .;
• фінансове і податкове планування;
• вироблення поточної господарської політики акціонерного товариства і т. п.

Правління обирається строком на один рік. Як правило, в його склад обираються особи, що займають ключові пости в акціонерному товаристві: фінансовий директор, головний економіст, головний інженер та ін. Закон не визначає, яким чином обирається правління.

Економіка фірми