Учасники ооо права і обов’язки
Склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю, їх права та обов'язки зафіксовані в Законі №14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», але строгі формулювання закону зрозумілі не всім. Тому, про те, хто вони - учасники ТОВ і на що конкретно вони мають право, варто поговорити більш детально.
Учасники ТОВ
- казенні установи можуть бути учасниками ТОВ, але тільки в тому випадку, якщо власник їх майна (муніципалітет) з цим згоден
- представницькі органи муніципалітетів можуть у виняткових випадках засновувати міжмуніципальні господарські товариства у формі товариств з обмеженою відповідальністю
- різні установи можуть купувати частки в статутному капіталі ТОВ на доходи, які вони отримали поза кошторису, але тільки в тому випадку, якщо установчі документи організацій дають їм таке право
Що ж стосується органів місцевого самоврядування або інших державних структур, то вони не можуть бути учасниками ТОВ.
Крім того, Товариство може бути засноване і одним єдиною особою, яка потім може стати його, знову ж таки, єдиним учасником. Але при цьому єдиний учасник не може бути юридичною особою, також мають одного учасника.
Максимальне число учасників
Максимальне число учасників ТОВ не може бути більше п'ятдесяти. В іншому випадку (навіть якщо учасників 51) Товариство з обмеженою відповідальністю протягом найближчого року має перетворитися або в виробничий кооператив, або в Товариство з обмеженою відповідальністю. Ну а якщо цього не відбудеться або якщо кількість учасників ТОВ не зменшиться до п'ятдесяти, Товариство за законом підлягає ліквідації в судовому порядку. А ініціатором судового діловодства можуть виступити як реєструючі органи (ФПС), так і органи місцевого самоврядування.
Засновник або учасник?
Багато людей плутають поняття «учасник» і «засновник». Вони дійсно схожі за значенням, але все ж, це - різні речі. Щоб відповісти на питання, чим відрізняється засновник від учасника, дамо визначення цим поняттям.
Засновник - той, хто приймає рішення про створення (засновує) організації, а учасник - це той, хто бере активну участь у житті і роботі організації протягом усього часу її існування. Тому, поняття «учасник» більш широке і загальне.
Як правило, засновники завжди стають учасниками ТОВ, а ось учасники можуть стати засновниками тільки при перереєстрації компанії. Крім того, склад засновників зазвичай не змінюється (зміни відбуваються тільки при перереєстрації фірм), а ось склад учасників ТОВ може змінюватися багаторазово.
Засновники приймають Статут компанії, готують установчі документи, вносять свою частку в статутний капітал ТОВ, призначають ревізійну групу і органи управління, мають право голосу і несуть відповідальність за діяльність компанії в залежності від розмірів своєї частки в статутному капіталі.
Хто може стати засновником?
Згідно із законом засновниками ТОВ можуть бути як громадяни Укаїни, так і іноземні громадяни, фізичні або юридичні особи. А ось ті, хто перебуває на державній службі, військовослужбовці, депутати Державної Думи, посадові особи законодавчих або виконавчих органів влади і члени Ради Федерацій не можуть виступати засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю.
Законні права учасника ТОВ
Що ж стосується прав учасників ТОВ, то вони набагато ширше, ніж у засновників і поширюються на наступні напрямки діяльності:
- участь в управлінні справами Товариства
- отримання повної інформації про діяльність Товариства
- доступ до бухгалтерських та інших документів
- участь у розподілі прибутку, отриманого Товариством
- реалізація права на ліквідаційну квоту (це означає можливість отримати грошовий або ж майновий еквівалент частини майна Товариства, яке залишається після розрахунків з кредиторами)
- можливість вийти з Товариства в будь-який час і отримати частку майна, незалежно від думки інших учасників
- можливість продати або переуступити свою частку (або частина частки) в статутному капіталі Товариства
- можливість брати участь у загальних зборах, обирати і обиратися в органи контролю та управління, виносити свої питання на порядок денний
Ці права учасників ТОВ є основними, тому зменшити цей список або ж обмежити його, наприклад, Статутом Товариства неможливо. А ось збільшити і передати учасникам додаткові права можна.
додаткові права
Це зазвичай робиться за допомогою установчих документів, в яких обумовлюються особливі умови.
При цьому варто відзначити, що додаткові права відрізняються тим, що відносяться не до часток власності в капіталі, а персонально до учасників Товариства, а це значить, що навіть при переході частки учасника до іншої людини (або юридичній особі), додаткові права в учасника все одно залишаються, а не переходять до нового власника частки. Крім того, додаткові права можуть надаватися не всім учасникам, а тільки деяким. Через це права різних учасників одного ТОВ можуть істотно відрізнятися за обсягом.
Така ситуація цілком законна і може служити питань гнучкого регулювання у внутрішній політиці Товариства з обмеженою відповідальністю, але, оскільки частина учасників спочатку буде володіти певними привілеями, з боку рядових учасників може виникнути негативна реакція. Якщо ж якийсь із нових учасників вирішити претендувати на додаткові права, його домагання можуть бути розглянуті на загальних зборах, яке володіє правом наділення привілеями учасників Товариства, то тільки в тому випадку, якщо всі учасники проголосують одноголосно.
Але крім наділення учасника додатковими правами, загальні збори можуть також і позбавити прав або обмежити права всіх учасників ТОВ. При цьому рішення має бути прийнято одноголосно. Що ж стосується обмеження або ж припинення додаткових прав, які були надані певному учаснику, то це можна зробити тільки за згодою (письмового або усного) самого учасника і в разі, якщо за скасування чи обмеження прав проголосувало 2/3 загального числа учасників ТОВ.
Обов'язки учасників ТОВ
Як водиться, крім прав у учасників ТОВ є і обов'язки, серед яких:
- внесення вкладів до статутного капіталу (розміри внесків, порядок їх внесення і терміни, в які необхідно зробити внесок, визначаються існуючим законодавством і установчими документами Товариства)
- дотримання комерційної таємниці та нерозголошення закритої інформації про роботу ТОВ
Це основні обов'язки і вони не вимагають від учасників Товариства особистої підприємницької діяльності. Але Статутом або іншими установчими документами можна передбачити і додаткові обов'язки. За рішенням загальних зборів їх можна покласти на всіх учасників (за умови одностайного голосування) або на певного учасника за умови його згоди (письмової або усної, яке може виразитися в голосуванні) і якщо за додаткові обов'язки проголосує 2/3 всіх учасників ТОВ.
Щодо додаткових обов'язків можна сказати також наступне: їх суть визначається установчими документами Товариства, а самі обов'язки стосуються особистої участі в роботі Товариства або ж надання Товариству якихось послуг. Ці обов'язки персоніфіковані і при відчуженні (продажу, передачі, успадкування) частки або її частини до набувача не переходять.
Ще один важливий момент, який стосується додаткових обов'язків, полягає в тому, що наділення ними учасника не тягне за собою отримання ним додаткових прав, а позбутися від таких обов'язків можна за рішенням загальних зборів за умови одностайного голосування.
Зміни в складі учасників Товариства
- При продажу частки сторонній особі, яка не є учасником ТОВ, оформляється договір купівлі-продажу, який посвідчується нотаріусом. Він же подає документи на зміну учасника в реєструючий орган. Але в даному випадку потрібно не тільки одноразова присутність під час проведення угоди обох сторін, але і згода на неї подружжя сторін (якщо такі є).
- У Товаристві з'являється нова дійова особа, який збільшує статутний капітал на якусь умовну суму. Його прихід оформляється рішенням загальних зборів, потім документи на реєстрацію змін у складі учасників подаються у ФНС, а вже потім готуються папери на передачу частки старого учасника новому і на вихід учасника з ТОВ. Такий варіант зміни учасників займає більше часу, оскільки всі документи оформляються поетапно, але обходиться набагато дешевше і не вимагає нотаріальних договорів купівлі-продажу.
Виключення учасника з ТОВ
Крім того, існує ще одна ситуація, коли неминучі зміни в складі учасників Товариства - примусове виключення учасника з ТОВ. Такий захід може бути застосована до того, хто систематично не виконує свої обов'язки (не вносить свою частку в статутний капітал, не бере участі в загальних зборах, не виконує додаткові обов'язки) або ж певними діями заважає Суспільству нормально працювати і досягати необхідних результатів.
Виключення можливе тільки через суд, а подати заяву в суд можуть інші учасники Товариства, але за умови, що вони володіють в сукупності не менш, ніж 10% голосів ТОВ.
Якщо подібна заява буде подано, суд буде зобов'язаний розглянути його. Правда, якщо за час судового розгляду його винуватець перестане бути учасником Товариства (він може продати свою частку або передати її) в судовому позові буде відмовлено.
Чи не знайшли відповіді на своє питання? Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему - зателефонуйте прямо зараз:
+7 (499) 703-35-96 (Москва)
+7 (812) 309-82-63 (Санкт-Петербург)
Це швидко і безкоштовно!
Вітаю! Є ТОВ «Ромашка» з двома учасниками: Іванов В.В. і ТОВ «Сонце».
Чи має право директор ТОВ «Сонце» представляти його інтереси на загальних зборах учасників ТОВ «Ромашка»? Або це право має бути передбачено в Статуті?
Якщо ж не передбачено в Статуті, чи можливо наділенням директора повноважень щодо участі в загальних зборах ТОВ «Ромашка» через довіреності, видані від учасників ТОВ «Сонце»?
Доброго дня. Довіреність вирішить всі ваші проблеми, але якщо ж у статуті прописані повноваження, то можна обійтися без довіреності.
Добридень! Правильно я розумію, що при складання «АКТ прийому-передачі майна, що вноситься учасником ТОВ в якості внеску до статутного капіталу ТОВ" Учасником ТОВ явлется засновник, а товариство з обмеженою відповідальністю являє директор. І засновник передає в якості негрошового вкладу статутний капітал оцінений в 10 твс?
Вітаю!
Не просто директор, а генеральний директор, який призначається наказом засновника. При цьому засновник і гендиректор можуть бути одним і тим же особою. Ще слід знати, що мінімальний грошовий або майновий внесок залежить від виду діяльності - він може бути і вище 10 тис. Руб.