Що таке реорганізація бізнесу, мбу муромський бізнес-інкубатор

Реорганізація - це завершення діяльності підприємства, яке супроводжується переходом його зобов'язань і прав іншої компанії. Цей захід призводить до утворення одного / декількох новостворених підприємств, які «успадковують» майнові та інші права, а також зобов'язання реорганізованого особи.

Ø Порядок реорганізації юридичної особи.

Ось як виглядає механізм дій керівництва при реорганізації юридичних осіб:

§ Приймається рішення про необхідність реорганізувати підприємство.

§ Протягом 3х робочих днів про це рішення повідомляється держреєстратор.

§ Створюється комісія по здійсненню реорганізаційних заходів.

§ У ЗМІ публікується повідомлення про реорганізацію.

§ Складається передавальний акт.

§ У зазначений термін держреєстратору надаються відповідні папери.

Рішення про необхідність реорганізації приймають засновники або уповноважені органи. Існує п'ять видів реорганізації:

§ Перетворення. У цьому випадку одна організація перетворюється в іншу.

§ Приєднання. Це означає, що до вже зареєстрованого підприємству приєднуються одне або кілька юридичних осіб.

§ Злиття - кілька юридичних осіб стають єдиним цілим.

§ Виділення. У цій ситуації одна або кілька організацій виходять з головної.

§ Поділ. Одна юридична особа завершує діяльність і розділяється на кілька «наступників».

Як тільки держреєстратор зафіксував факт реорганізації, юридична особа офіційно вважається реорганізованим.

Однак реорганізація шляхом виділення або поділу відбувається тільки за рішенням державних органів, що мають відповідні повноваження, а також суду.

Коли відбувається злиття, приєднання або перетворення. перехід зобов'язань і прав засвідчується передавальними актами. При поділі і виділенні цю функцію виконує розділовий баланс.

Якщо керівництво вирішується на реорганізацію, вона повинна повідомити про це своїх кредиторів, причому в письмовому вигляді.

Зайнявся реорганізацією, юридична особа протягом 3х робочих днів зобов'язана направити в орган держреєстрації такі документи, як повідомлення про початок реорганізації і рішення про процес реорганізації.

Вибрати метод шляхом зборів учасників.

Виходячи з п. 1 ст.57 ЦК України процес реорганізації юридичної особи здійснюється тільки після одноголосного і позитивного вирішення всіх його учасників (засновників).

Цей обов'язок може бути покладено на уповноважена установчими документами інше підприємство. Як пройде цей етап визначає організаційно-правова форма суб'єкта господарювання.

o Наприклад, в ТОВ рішення приймається на загальних зборах учасників. Зазвичай це позачергове скликання всіх засновників товариства.

На ньому приймається рішення, затверджуються умови договору, передавальний акт і інші організаційні моменти.

§ підставу для приєднання підприємства;

§ дата здійснення процедури;

§ термін проведення заходів;

§ призначення відповідальної особи;

o На основі затвердженого рішення видається наказ про проведення заходу, а також сповіщаються робочі про намічених зміни.

§ Кожен співробітник повідомляється письмово. При цьому працівники повинні розписатися в повідомленні про реорганізацію.

§ Процес тягне за собою зміни штатного графіка, створення додаткових підрозділів, введення або заміщення деяких посад.

§ Якщо засновником товариства є одна людина, тоді оформляється відповідний документ.

§ Протягом 3 днів сповіщаються державні реєструючі інстанції і кредитори, паралельно робиться публікація в засоби масової інформації.

§ Законодавство України визначає органи, які відповідають за приєднання федеральних установ.

o Координування і регулювання процесу покладено на МінфінУкаіни, Мінекономрозвитку, Міністерства охорони здоров'я.

Рішення наглядових державних структур передбачають мета діяльності організації, чисельність працівників, а також розмір асигнувань на втілення проекту приєднання.

Укласти договір про приєднання.

Далі, підписується договір про приєднання юридичної особи до іншого підприємства. У ньому викладаються основні питання, пов'язані з процедурою реорганізації.

Якщо це АТ, документ розшифровує розмір часток учасників АТ, що припинив своє існування.

Повідомити реєструючий орган, позабюджетні фонди, відомих кредиторів.

Після прийняття рішення протягом 3 робочих днів письмове повідомлення надсилається реєструє інстанції. До нього додається оригінал протокольного рішення.

o Якщо приєднується кілька компаній, прикріплюється документ від кожної.

o Повідомлення потрібно тільки від організації, яка прийняла останній рішення.

o Згідно отриманої документації, реєструючий орган за 3 робочих дня зобов'язаний внести до загального реєстру юридичних осіб запис про початок процесу реорганізації суб'єкта господарювання.

o Як заявників можуть виступати:

§ Керівник, якому не потрібна довіреність, щоб представляти інтереси організації.

§ При приєднанні більше двох компаній, призначення відповідальної особи відбувається на підставі рішення загальних зборів засновників. Зазвичай, це директор останнього приєдналася підприємства.

§ Представник призначається актом місцевого або державного органу самоврядування.

§ Воно містить повні відомості про учасників процесу, його формі, умови і порядок пред'явлення вимог кредиторами.

§ Друге повідомлення подається через місяць після подачі першого сповіщення (ст.13 ФЗ №129).

§ Письмове повідомлення кредиторів про реорганізацію у формі приєднання відбувається протягом 5 робочих днів з дня подання відповідного повідомлення в реєструючий орган (ст.13.1 ФЗ №129).

§ Так, дотримується гарантія захисту прав кредиторів. Уніфікованої форми документа законом не передбачено, тому його можна складати в довільній формі.

§ Обов'язково інформуються про зміни працівники товариства. Як наслідок коригуються договору, трудові книжки, особисті картки службовців.

§ Повідомлення в довільній формі направляються кожному співробітнику (ст.74 ТК РФ). Від робочих потрібно розписка в їх отриманні.

§ Це проводиться за 2 місяці до вступу змін, внесених до трудових договорів в законну силу.

o Пакет документації.

Реєстрацію реорганізації суб'єкта господарювання виробляє податкова інспекція за місцем знаходження юридичної особи. Для здійснення процедури в обов'язковому порядку подається наступний пакет документів:

§ Прийняте протокольне рішення загальних зборів учасників.

§ Договір про приєднання.

§ Документи про відсутність заборгованості перед Пенсійним фондом.

§ Для АТ необхідна інформація за формою статутного капіталу, паспортні дані генерального директора і головного бухгалтера.

§ Останній бухгалтерський звіт.

§ Список кредиторів і дебіторів.

§ У 2 примірниках установчі документи.

§ Довідка про облік в ЕГРЮЛ.

§ Квитанція по сплаті держмита (ст.14 ФЗ № 129).

Список документів може бути змінений в залежності від правової форми суб'єкта господарювання. Деталі можна дізнатися в територіальному відділенні реєстратора або на сайті ФНС.

o Подача документації.

Існує кілька можливих способів подачі документів:

§ особисто відвідавши інспекцію;

§ доручивши це представнику на підставі довіреності;

§ через поштові відділення цінною бандероллю;

§ в електронному вигляді.

Співробітник податкової інспекції після перевірки пакета документів зобов'язаний видати відповідну розписку.

o Отримання документації.

Через 5 робочих днів можна йти забирати готові документи в податкову інспекцію. Реєстратор повинен надати на руки:

§ Витяг з ЕГРЮЛ.

§ Свідоцтво про державну реєстрацію.

§ Примірник установчого документа з відміткою контролюючого органу.

Провести інвентаризацію майна, а також скласти передавальний акт.

o Після закінчення реорганізаційних заходів складається передавальний акт (ст.58, ст.59 ЦК України). Він містить відомості про поточні кредиторів і боржників приєдналася суспільства. Також в нього входять зобов'язання, оспорювані сторонами. Подача неточної інформації тягне за собою відмову в державній реєстрації.

§ Акт є документом, що фіксує відчуження майна і активів законним способом. Паралельно відбувається передача їх правонаступнику.

§ При цьому методі відсутній оподаткування матеріальних і нематеріальних активів. Приймаюча сторона не враховує їх як дохід.

§ Рішення оформляється розпорядженням директора фірми або зборів засновників. Остаточні дані відображаються у відомості результатів і використовуються при складанні акта-передачі.

§ Відомість результатів повинні підписати такі особи:

ü Головний бухгалтер.

ü Керівник підприємства.

ü Голова комісії.

Потім готова документація надається для затвердження засновнику, згідно з вимогами закону.

Внести зміни до статуту залишається юрособи.

Всі дані по передавальному балансу, обсяги фінансування, фактичні та касові видатки повинні бути відображені в головній книзі бухгалтера, регістрах бухгалтерського обліку, а також в новій звітності прийняла організації.

Отримати підтвердження про завершення процедури з контролюючою служби.

Реєстрація буде визнана остаточною, коли закінчиться відведений кредиторам час для пред'явлення вимог.

Це відбудеться не раніше, ніж через 3 місяці з дня внесення даних до державного реєстру.

Реорганізація - досить ризикований крок, адже це не поодинока процедура, а багатоетапний процес, в якому задіяні засновники і кредитори.

Ухвалення рішення також супроводжується юридичними труднощами. Складніше за всіх доводиться товариств з додатковою відповідальністю і ТОВ.

Важливо й те, що виконавчий орган в процесі реорганізації зобов'язаний повідомити в податкову службу про прийняття рішення. Це робиться протягом 5 днів. Наслідком такого повідомлення може з'явитися перевірка.

Розглянемо порядок реорганізації на прикладі в формі приєднання.

У разі якщо процес проведений з порушеннями вимог законодавства, реорганізація буде визнана недійсною. Причиною може стати наступне:

§ Чи не той орган управління прийняв рішення про приєднання.

§ Порушені права акціонера (ів).

§ Реєстратора надана недостовірна інформація.

§ Немає згоди ФАС.

Коли організація на стадії реорганізації, приєднання, здача звітності по бухгалтерії проводиться відповідно до встановленого графіка і в повному обсязі.

Процедура регулюється нормативними актами міністерства фінансів. Також платник податків зобов'язаний сплатити всі податки, збори, страхові внески.

Переклад робочого персоналу приєднуються компаній здійснюється наступним чином:

§ Згідно ст.75 ТК Україна службовці автоматично переводяться в штат приєднується організації. Якщо робочий відмовляється, роботодавець має право розірвати з ним трудовий договір.

§ Співробітники звільняються з однієї компанії і приймаються в іншу.

§ До початку процесу приєднання штат скорочується.

Чи можливо звільнення при процедурі?

За власною ініціативою директор не має права звільнити вагітну жінку (ст.261 ТК РФ). Отримати розрахунок працівник, може тільки за власною ініціативою.

Згідно ч.5 ст.75 ТК РФ, при реорганізації підприємства, трудові відносини з працівником не припиняються.

Положення службовця залишається стабільним, незважаючи на зміни, що відбулися в правовому статусі роботодавця.

Якщо співробітник висловив бажання працювати за нового керівництва, то роботодавець зобов'язаний виконати наступні дії:

§ Видати наказ про реорганізацію підприємства.

§ Укласти додаткові угоди до трудових договорів, що містять відомості про майбутнього роботодавця.

§ Внести відповідні записи до трудових книжок і особисті картки.

Якщо співробітник відмовляється від запропонованої роботи, йому видається повідомлення із зазначенням:

§ форми реорганізації підприємства;

§ дати процесу реорганізації;

§ компаній, які зазнали змін;

§ пропонованої посади і умов роботи;

§ умов розірвання трудового договору.