Реорганізація зао в ооо покрокова інструкція перетворення, необхідні документи

Найбільш затребуваною при цьому стала процедура переходу в товариства з обмеженою відповідальністю.

Пов'язано це з тим, що форма ТОВ є найбільш наближеною до ЗАТ, але в той же час надає власникам і деякі переваги.

Варто більш детально розглянути процедуру переходу ЗАТ в ТОВ - послідовність дій, особливості ведення бухгалтерського обліку, складання податкової звітності, а також нюанси проведення деяких інших обов'язкових дій.

Дорогі Новомосковсктелі! Наші статті розповідають про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок носить унікальний характер.

сутність процедури

Перехід ЗАТ в ТОВ - це така форма реорганізації підприємства, як перетворення.

При цій формі на базі однієї юридичної особи виникає нове, але вже з іншої організаційно-правовою формою.

При цьому всі права та обов'язки підприємства, що реорганізується переходять до його правонаступника.

Сутність і особливості проведення даної процедури виглядають наступним чином:

Старе юридична особа - ЗАТ - повністю перестає існувати, про що вноситься запис у ЕГРЮЛ.
В результаті процедури виникає нова юридична особа - ТОВ - з новою назвою та іншої організаційно-правовою формою. Створення цього підприємства також фіксується шляхом внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ.
Старе підприємство зберігає і передає новому всі свої права і обов'язки.
Співробітники ЗАТ не будуть звільнені, вони продовжать роботу в новоствореному підприємстві.

Процедура реорганізації ЗАТ за новим законодавством стала спрощеною, з неї були виключені етапи, які займали найбільше часу.

Тому тепер перетворити ЗАТ в ТОВ можна досить швидко, важливо лише знати правильну послідовність дій.

Загальний порядок дій

Для зручності варто уявити процедуру реорганізації шляхом перетворення ЗАТ у ТОВ покроковою інструкцією:

Етап 1. Підготовка до процедури. Вона включає в себе всі дії, які необхідно робити перед прийняттям акціонерами рішення про проведення реорганізації:

повідомлення всіх акціонерів про майбутню процедуру;
оцінка акцій компанії;
інвентаризація активів;
підготовка проекту передавального акта;
підготовка проекту статуту нового суспільства.

Етап 2. Проведення зборів. Ухвалення рішення про реорганізацію знаходиться виключно в компетенції загальних зборів акціонерів.

Етап 3. Повідомлення позабюджетних фондів. На це акціонерам відводиться всього три дні з моменту прийняття рішення про реорганізацію. Потрібно повідомити про майбутню реорганізацію:

Також необхідно здати в ці фонди всю звітність - за період з початку календарного року і до моменту планованої перереєстрації ЗАТ в ТОВ.

Невиконання цих вимог часто є підставою для відмови в процедурі перетворення.

Етап 4. Проходження податкової перевірки. Цей етап присутні не при кожній процедурі - якщо у податкових органів немає претензій до платника податків, перевірки може і не бути.

Етап 5. Повідомлення співробітників. Цей крок важливо зробити до того, як документи на реорганізацію будуть подані до реєструючого органу, оскільки співробітники заздалегідь повинні бути інформовані про майбутні зміни в компанії.

При процедурі реорганізації шляхом перетворення ЗАТ у ТОВ не відбувається скорочення співробітників, оскільки вони стають працівниками новостворюваного суспільства.

Однак якщо хтось із них не захоче продовжувати роботу в новій організації, він має право звільнитися на цій підставі. При цьому права на вихідну допомогу або інші компенсаційні виплати у нього немає.

Етап 6. Реєстрація ТОВ. Цей етап найбільш важливий, адже саме після його закінчення завершується процедура реорганізації. Він включає в себе такі дії:

сплата державного мита (в розмірі 4000 руб.);
подача пакету необхідних документів до реєструючого органу;
отримання з органу нових документів, що підтверджують створення ТОВ і ліквідацію ЗАТ.

З моменту внесення запису про нове суспільство в ЕГРЮЛ процедура реорганізації вважається завершеною.

Етап 7. післяреєстраційного дії. Тепер власникам новоствореного підприємства належить розібратися з безліччю важливих моментів:

заміна старої печатки на нову;
постановка на облік в статуправлінні;
переоформлення документів у банку (конкретні вимоги залежать від банку, з яким співпрацює організація);
переоформлення співробітників ЗАТ в працівників нового ТОВ (шляхом видання відповідних наказів);
переоформлення ліцензій, сертифікатів та інших дозвільних документів (якщо вони потрібні для здійснення діяльності).

Можуть знадобитися також і інші дії і процедури - все залежить від особливостей окремого підприємства і виду діяльності, яке він здійснює.

Також необхідно визначитися з порядком ведення і здачі бухгалтерської та податкової звітності.

Перелік необхідних документів

Для реєстрації нового ТОВ необхідно надати в реєструючий орган пакет певних документів:

Після прийняття та розгляду документів колишні акціонери також повинні отримати певні документи:

про створення нового ТОВ;
про постановку ТОВ на податковий облік;
про державну реєстрацію ТОВ;
про зняття ЗАТ з податкового обліку;
про припинення роботи ЗАТ;
новий статут з необхідною відміткою від реєструючого органу.

Отримані документи будуть підставою вважати процедуру реорганізації завершеною - після цього створене підприємство може починати свою діяльність.

інвентаризація активів

Одним з головних етапів реорганізації підприємства є проведення інвентаризації.

Її мета - виявити і врахувати всі активи, які належать ЗАТ і повинні бути передані ТОВ.

Проводити інвентаризацію доцільно перед початком процедури реорганізації, щоб на момент прийняття рішення про це всі дані вже були підготовлені.

За результатами проведення процедури складається акт інвентаризації, також отримані дані відображаються в передавальному акті - основному документі, необхідному для реорганізації.

У передавальному акті вказується, який саме обсяг активів і зобов'язань буде переданий новому ТОВ - це може бути як все майно, так і його частина.

Проведення зборів акціонерів

Як і при будь-якій іншій формі реорганізації, для прийняття рішення про перетворення ЗАТ у ТОВ необхідно провести збори акціонерів.

При цьому кількість голосів за реорганізацію повинно бути не менше 75% всіх присутніх - тільки в цьому випадку позитивне рішення може бути прийнято.

Кількість всіх акціонерів повинно бути більше половини.

Акціонери, які не згодні з проведенням реорганізації, мають право продати свої акції.

У цьому випадку необхідно провести оцінку їх вартості (за допомогою залучення незалежного оцінювача) і встановити конкретну ціну.

Однак варто врахувати, що викуплені можуть бути тільки акції на суму не більше 10% від загальної величини активів.

Результатом проведення зборів акціонерів є протокол зборів (який виступає в ролі рішення про реорганізацію).

У протоколі містяться такі відомості:

нову назву підприємства;
його місцезнаходження;
дії для перетворення ЗАТ і терміни їх здійснення;
порядок обміну акцій на частки в статутному капіталі.

Також під час процедури повинен бути затверджений статут нового суспільства і передавальний акт, що теж відображається в протоколі.

Ведення бухгалтерського обліку

При реорганізації шляхом перетворення ведення бухгалтерського обліку має дві складові:

облік, який ведеться на ЗАТ до моменту його ліквідації;
облік, який ведеться на ТОВ з моменту його реєстрації.

Ці два види обліку пов'язані між собою, однак другий не є продовженням першого.

Новостворена організація починає вести свій облік, але дані для нього вона отримує від підприємства-правонаступника.

При цьому кожне підприємство має свою звітність:

ЗАТ формує заключну звітність при перетворенні ЗАТ в ТОВ - вона надається в податкову за період з початку звітного року і до моменту ліквідації підприємства.

При цьому ніякої особливої форми для неї не передбачено - готується і здається та ж звітність, що і в загальних випадках: баланс і звіт про фінансові результати (з додатками до них).

Варто врахувати, що дані передавального акта та заключної звітності часто не збігаються.

Це відбувається тому, що в період після формування першого документа організація продовжує свою діяльність, і це позначається на стані її активів і пасивів.

Різниця, яка є в цих документах, також повинна бути відображена в звітності.

ТОВ формує вступну звітність - вона створюється на підставі даних передавального акта, який був затверджений на зборах.

Початком звітного періоду її формування буде дата державної реєстрації, закінченням - останній календарний день року.

У вхідних залишках повинен бути затверджений також і розмір статутного капіталу ТОВ - якщо він не збігається з розміром ЗАТ, що утворилася різниця повинна бути врахована в балансі.

Таким чином, бухгалтерська звітність, хоч вона і ведеться фактично на двох різних підприємствах, тісним чином взаємопов'язана між собою - звіти нової організації формуються на підставі даних з ліквідованого ЗАТ.

Податкова звітність

Податкове законодавство і сформована практика свідчать про те, що в разі реорганізації для підприємств не передбачено особливих умов або періодів для здачі звітності при реорганізації ЗАТ у ТОВ.

Всі необхідні податки і декларації продовжують оплачуватися і здаватися в терміни перереєстрації ЗАТ в ТОВ, встановлені законодавством.

Єдина умова - якщо реорганізація припиняється раніше, ніж закінчується податковий період, то звітність повинна бути здана до моменту ліквідації підприємства.

Якщо ця вимога не виконується, то зобов'язання по сплаті податків і здачі звітності переходять новому підприємству - в цьому випадку потрібно буде відображати в документах операції як до, так і після реорганізації.

А ось звіти за формою 2-ПДФО обов'язково повинні бути здані підприємством, яке ліквідується, до завершення цієї процедури.

Варто врахувати, що до новоствореного ТОВ як до правонаступника ЗАТ переходять всі права і зобов'язання останнього, в тому числі і податкові.

Це означає, що ТОВ зобов'язане відшкодувати всі заборгованості по податках, нараховані пені і штрафи, а також має право на залік або повернення надміру виплачених ЗАТ грошових коштів.

Процедура зміни організаційно-правової форми ЗАТ на ТОВ останнім часом є дуже затребуваною, що пов'язано з внесеними в ГК України поправками і схожістю таких підприємств.

Ця процедура називається реорганізацією у формі перетворення ЗАТ у ТОВ і проводиться відповідно до законодавчо встановлених вимог.

В результаті переходу ЗАТ в ТОВ підприємство першої організаційно-правової форми припиняє свою діяльність, а друге - реєструється в ЕГРЮЛ.

Порядок проведення цієї процедури досить простий і не займе багато часу - за умови дотримання акціонерами всіх законодавчих вимог.

Чи не знайшли відповіді на своє питання? Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему - зателефонуйте прямо зараз:

+7 (499) 703-45-38 (Москва)
+7 (812) 627-13-61 (Санкт-Петербург)

Це швидко і безкоштовно!