реорганізація бізнесу

Що таке реорганізація ТОВ?

Реорганізація ТОВ це процедура зміни структури компанія. Реорганізація ТОВ може бути проведена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення. Суть будь-якої реорганізації (крім виділення) така, особа припиняє свою діяльність, тобто є ліквідованим, але його права і зобов'язання приходять права і зобов'язання правонаступника.
Злиття - дві компанії зливаються в третю особу, і новостворена особа є правонаступником. А дві юридичні особи, що реорганізується після реорганізації припиняють свою діяльність, тобто ліквідуються.
Приєднання - одне або кілька юридичних осіб передають права і зобов'язання іншій, і є приєднаними до даної особи, а перші припиняють свою діяльність. При цьому особа до якого приєднається продовжує свою діяльність.
Поділ - одна юридична особа ліквідується за рахунок створення декількох юридичних осіб, де майно розділяється першого на кілька наступних. Правонаступниками в даному випадку є новостворені юридичні особи. Реорганізоване особа ліквідується.
Виділення - юридична особа виділяє одне або кілька юридичних осіб, але при цьому не ліквідується. Частину своїх прав і зобов'язань передає новоствореним особам, але при цьому частина прав і зобов'язань залишається за ним.
Перетворення - зміна організаційно правової форми, в даному випадку правонаступництво передається новоствореному юридичній особі.

Процедура реорганізації ТОВ проводиться органом, на який покладено державна реєстрація відповідно до законодавства РФ. Для реорганізації необхідно підготувати пакет документів для подачі на реєстрацію.

Передавальний акт та розподільчий баланс - це документи не тільки бухгалтерського змісту, але дуже важливий правовий документ. У передавальному акті і роздільному балансі міститься дуже важлива інформація, яка визначає кому, перейшли обов'язки і права. Тобто можливо передати права на отримання прибутку за боргами (дебіторської заборгованості) одній особі, а зобов'язання по поставці або оплаті (кредиторської заборгованості) іншій особі.
Дані документи необхідно пред'явити на вимогу органу проводить реєстрацію пов'язану з реорганізацією.

Особи, що прийняли рішення про реорганізацію, зобов'язані письмово повідомити кредиторів реорганізованих юридичної особи про прийняте рішення.

Можлива така ситуація, що з правових документів буде не можливо визначити правонаступника. Тоді в такому випадку новостворені особи несуть солідарну відповідальність.

Кредитори можуть зажадати дострокового виконання зобов'язань, у разі якщо виникли збитки, кредитори можуть зажадати їх відшкодування.
У разі якщо новостворені особи несуть солідарну відповідальність, кредитори можуть звернутися до будь-якого новоствореному особі з вимогою як в повному обсязі так і частково.

Відповідно до ст. 57 Цивільного кодексу Укаїни (далі - ГК РФ) юридична особа вважається реорганізованим, за винятком реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації новостворених юридичних осіб.
При реорганізації ТОВ у формі приєднання приєдналася особа вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення його діяльності.

Що необхідно знати керівнику, перш ніж приступити до реорганізації юридичної особи? До чого він повинен бути готовий? Поетапно розглянемо процес проведення реорганізації юрдіческого особи.

1. Рішення про реорганізацію. Загальними зборами засновників або акціонерів (для АТ) приймається рішення про реорганізацію товариства, складається план реорганізації, в пенсійному фонді виходить довідка про відсутність заборгованості.
2. Повідомлення про реорганізацію. Протягом 3 днів з дня прийняття рішення про реорганізацію відбувається повідомлення податкової про початок реорганізації товариства, на підставі якого ИФНС вносить в ЕГРЮЛ запис про початок реорганізації юридичної особи. У 5-денний строк з дня подання відповідного повідомлення в податкову про початок реорганізації сповіщаються кредитори. Після внесення запису про початок реорганізації товариства в ЕГРЮЛ двічі з періодичністю раз на місяць в «Віснику державної реєстрації» публікується повідомлення про реорганізацію товариства.
3. Інвентаризація. Якщо термін інвентаризації не затверджений рішенням засновників, то його призначає наказом керівник організації.
4. Складання проміжної бухгалтерської звітності.
5. Складання передавального акту (для злиття, приєднання, перетворення) або розподільного балансу (для поділу, виділення). Традиційно до передавального акту докладають бухгалтерську звітність та акти інвентаризації.
6. Отримання установчих документів новопосталих в результаті реорганізації товариств.
7. Складання заключній звітності реорганізованого юридичної особи:
а) нарахування зарплати працівникам;
б) розрахунок амортизації по нематеріальних активів і основних засобів;
в) списання витрат майбутніх періодів, які неможливо включити в передавальний акт;
г) закриття рахунку обліку витрат прибутків і збитків, виведення чистого прибутку від дня складання проміжної звітності до дня, що передує даті виключення юрособи з ЕГРЮЛ;
д) складання заключній бухгалтерської звітності ліквідованих ТОВ або ЗАТ;
е) передача архіву документів матеріально відповідальним особам новостворених товариств;
ж) передача цінностей і матеріальних активів новому суспільству.

Реєстрація припинення діяльності приєднаного юридичної особи здійснюється за місцем знаходження юридичної особи, до якого приєднується юридична особа (крім приєднання акціонерного товариства, створеного шляхом поділу або виділення).

Реєстрація акціонерного товариства, що створюється шляхом поділу або виділення одночасно з приєднанням, відбувається за місцем знаходження акціонерного товариства.