Продаж статутного капіталу ооо або його частки порядок і документи

Вітаю! Сьогодні поговоримо про продаж статутного капіталу ТОВ або частки в статутному капіталі.

Статутний капітал - це основне джерело, завдяки якому формується майно компанії. Необхідність продажу виникає нерідко. Причиною може стати переїзд на інше місце проживання, бізнес перестав викликати інтерес, різні сімейні обставини, буває, що людина просто хоче змінити вид діяльності. З усіма нюансами ми розберемося в даній статті!

Загальний порядок відчуження частки або частини частки в статутному капіталі

Перш за все, уточнимо, що якщо угода спрямована на відчуження всієї частки або якийсь її частини, вона повинна бути завірена нотаріусом, тобто складається документ, який підписується всіма сторонами. Крім цього, нотаріусом здійснюється перевірка даних про те, чи є у цієї особи повноваження, що дозволяють розпоряджатися часткою або її частиною.

Але встановлені випадки, коли присутність нотаріуса не потрібно:

Примусове виключення учасника;
Частка продається на публічних торгах;
Частка - предмет стягнення кредиторів.

Повний перелік випадків можна уточнити, звернувшись безпосередньо до Федеральних законодавству.

Варто також згадати один момент, який стосується термінології: відчуження частки - це будь-яка передача своєї частини. Ці маніпуляції часто називають терміном «поступка».

Як відбувається відчуження частки статутного капіталу ТОВ

Сама процедура великої складності не представляє і складається з трьох кроків:

Процес по підготовці документації;
Засвідчення документів (коли цього вимагає закон);
Процес внесення інформації в ЕГРЮЛ.

Як би не було, але процедура все-таки має свої специфічні риси і щоб полегшити розуміння, проаналізуємо кожен етап.

Пакет документації повинен включати в себе всі необхідні папери:

Статут з внесеними змінами;
Підтверджує протокол;
Договір продажу частки в статутному капіталі ТОВ, з прописаними умовами.

Можуть знадобитися і інші документи, про які варто уточнити у нотаріуса, який запевняє угоду.

З перерахованих документів найважливішим є договір купівлі-продажу. підписаний обома сторонами.

У нього необхідно включати наступну інформацію:

Загальні відомості про сторони;
Відомості про компанію;
Обумовлена вартість;
Обов'язково прописується відповідальність за невиконання однією стороною будь-яких пунктів договору.

Нотаріальне ж запевнення угоди теж має свої підводні камені:

Якщо продавець перебуває в шлюбі, потрібна письмова згода на операцію від другого чоловіка;
Якщо ж продавець в розлученні, але був у шлюбі на момент організації суспільства, то від колишнього чоловіка теж потрібна письмова згода. М'яко кажучи, дивне вимога, але воно має місце бути. І дотримуватися вимог закону доведеться.

За останнього етапу можна сказати наступне: всі документи, необхідні для внесення змін до реєстру, може відправляти не тільки нотаріус, а й будь-який учасник ТОВ. Наслідки можуть бути різними, так як в цьому варіанті нотаріальні органи не відповідають за дії з документами.

Порядок продажу частки в статутному капіталі ТОВ іншому учаснику товариства

Перше, що повинен зробити учасник, який прийняв рішення про продаж своєї частки статутного капіталу ТОВ, довести до відома всіх інших членів компанії, так як саме вони мають пріоритетне право викупу.

Цей варіант угоди можливий без залучення нотаріуса, що дозволяє заощадити час і фінанси.

Процедура проходить наступним чином: протягом тридцяти днів будь-хто із засновників компанії погоджується придбати вашу частку в бізнесі. Тоді договір оформляється в довільній формі, а запевнення в органах нотаріату не потрібно.

Така угода має насправді, багатьма плюсами: не потрібно відвідувати купу інстанцій, нотаріальну контору.

Якщо ж всі учасники ТОВ відмовилися купувати частку або її частину, можна здійснювати відчуження частки в статутному капіталі на користь інших осіб. Звичайно, відмова вимагає письмового оформлення.

Продаж частки статутного капіталу ТОВ третій особі

Якщо планується продаж частки або частини частки третій особі, потрібно зібрати пакет документації, що включає в себе:

Свідоцтво ІПН (екземпляр покупця і продавця);
Копію статуту ТОВ;
Протокол, або інший документ, що підтверджує створення товариства;
Реєстр усіх засновників;
Згода на проведення угоди від чоловіка продавця;
Заповнену заяву.

Операцію проводить нотаріус, в присутності директора товариства, який запевняє копії документів.

Продаж статутного капіталу ТОВ єдиним учасником

Відчуження частки або 100% статутного капіталу єдиним учасником автоматично має на увазі зміну цього на іншу особу. Здійснюється це зазвичай за допомогою укладення договору про купівлю продажу.

Продаж 100% частки в статутному капіталі ТОВ обов'язково засвідчується нотаріусом, інакше угода буде визнана нікчемною.

Договір купівлі-продажу укладається між єдиним засновником і потенційним учасником ТОВ. У договорі обов'язково вказується скільки коштує частка і інформація про всі сторони угоди. З усього вищесказаного стає ясно, що фактично це відчуження частки або 100% КК третій особі.

Часто виникають ситуації, коли частку набуває юридичну особу. У таких випадках закон передбачає трохи інший порядок, згідно з яким відбувається угода.

Коли відбувається така угода, обов'язково перевіряється інформація про те, чи має право особа, яка буде ставити підпис в договорі, взагалі підписувати настільки серйозні документи. Повноваження генерального директора також підлягають перевірці, якщо підписує документ він.

Також є істотні обмеження щодо продажу неоплаченої частки: продана (відчужена) може бути тільки оплачена частина (відповідно до ЦК РФ). Угода з продажу фактично неоплаченої частини КК - незначна.

Що відбувається з часткою в статутному капіталі після виходу учасника

Продаж частки в статутному капіталі ТОВ після здійснення виходу учасника можлива тільки тоді, коли цього прямо не забороняє Статуту товариства. Якщо такої заборони немає, то будь-який учасник може покинути суспільство, не загострюючи уваги на думку інших засновників.

Єдиний засновник не може здійснити вихід з товариства.

Інструкція з продажу частки в статутному капіталі при виході учасника

Учасник пише заяву про своє рішення, передає його особі, уповноваженій приймати і розглядати подібні матеріали;
Оформляється протокол з фіксацією факту виходу одного засновника;
Правовстановлюючі документи здаються в ФНС. Їх відправляють нарочним, по електронній пошті, або через портал Державних послуг;
Отримання відповідного свідоцтва. Зазвичай на це потрібно близько 5 днів. Всі відомості, зазначені в свідоцтві, потрібно ретельно перевірити, так як вони мають юридичну важливість.
На наступному етапі до відома про зміни ставлять банки і контрагентів (банки повідомляють тоді, коли компанія має перед ними кредитні зобов'язання);
Здійснення виплат вийшов учаснику. Вона може бути проведена в грошовому вимірі, або за допомогою майна, якщо колишній учасник дав на це свою згоду.

Якщо суд визнав ТОВ банкрутом. то колишній учасник отримує свою частку назад. Зазвичай це займає 6 місяців.

Складнощі при здійсненні виходу

Іноді обставини вимагає примусово вивести учасника зі складу ТОВ. Відбувається це нечасто, але згадати і розглянути їх варто, щоб мати загальне уявлення.

Зазвичай таку процедуру супроводжує судовий процес, в якому наводяться докази, що підтверджують те, що дії конкретної людини призвели до того, що суспільство зазнає збитків, або засновник порушував законодавство;
Якщо суд прийняв рішення здійснити примусовий вивід, то колишньому учасникові може бути відмовлено у виплаті її частки капіталу;
Якщо помер учасник товариства, його правонаступники заявляють про свої права, інакше частка померлого буде використана суспільством в своїх інтересах.

Здійснити процедуру щодо виходу не так просто, як здається. Фактично до неї потрібно пильну увагу, а також повноцінні консультації з фахівцями.

Договір купівлі-продажу статутного капіталу та ін. Документи для скачування

Завантажити договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ
Завантажити зразок договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ
Зразок протоколу загальних зборів учасників ТОВ при продажу частки в статутному капіталі
Зразок згоди чоловіка на продаж-придбання частки в статутному капіталі ТОВ

ПДФО при продажу частки в статутному капіталі ТОВ

Процедура з оподаткування таких операцій має низку тонкощів.

Відповідно до НК РФ, якщо фіз. особа здійснює продаж частки або частини частки в статутному капіталі, воно отримує дохід. Відповідно, є і об'єкт для сплати ПДФО. В цьому випадку фіз. особа заповнює декларацію і здає її в відділ ФНС за своїм місцем проживання.

Якщо частку продає фіз. особа, то воно реалізує не саме майно, а право на нього, а значить, прав на податкове вирахування воно не матиме. ПДФО фіз. особа сплачує після закінчення календарного року.

Важлива інформація. Фіз. особи самі заповнюють декларацію, і здають її!

Якщо ж свої частки продають юр. особи, податок буде прямо залежати від того, яка система оподаткування ними використовується.

Перелік документів для подачі декларації

І ще. Міністерство фінансів України вважає, що навіть якщо ви зареєстровані як ІП. ви все одно повинні декларувати дохід і сплачувати ПДФО. Обґрунтовується це просто - учасник ТОВ - фіз. обличчя. Є навіть судова практика, що підтримує цю думку.

На закінчення хотілося б сказати, що кожен учасник ТОВ має право здійснити операцію купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ, яку вніс він сам. Угода щодо відчуження частки в статутному капіталі може бути проведена одночасно з декількома бажаючими її придбати.

Якщо ви прийняли рішення самі займатися всією процедурою, варто пам'ятати, що судова практика по нечистоплотних оформлення подібних угод досить обширна.

Завжди приділяйте увагу наступним моментам:

Чи не єдиний засновник відчужує капітал;
Частка, що продається повинна бути оплачена;
Якщо частку продають третій особі, чи не мають заперечень решта учасників ТОВ;
Чи дотримано переважне право на покупку.

Дотримання цих нескладних пунктам дозволить уникнути розглядів і негативу.