Ліквідація ооо шляхом приєднання

Приєднання - це один зі способів реорганізації юридичної особи, в тому числі ТОВ. Фактично приєднання передбачає схему, при якій відбувається правонаступництво між декількома вже діючими юридичними особами. При цьому одна або кілька організацій (приєднуються) повністю припиняють свою господарську діяльність і вважаються ліквідованими, а інша (основна, організація-правонаступник) продовжує функціонувати з урахуванням перейшли до неї прав і обов'язків. Часто ця процедура допомагає здійснювати операції по «укрупнення бізнесу» - об'єднання декількох дочірніх компаній.

Однак нас цікавить одна особливість: приєднання, як і злиття. дозволяє в кінцевому результаті прийти до ліквідації юридичної особи, нехай і з деякими застереженнями. У чому вони виражаються, а також які головні переваги даного методу, обговоримо пізніше. А поки розберемося з порядком процедури.

Порядок реорганізації ТОВ у формі приєднання

Етап 1. Підготовка первинного пакету документів

Даний етап передбачає проведення загальних зборів засновників в рамках кожного суспільства (приєднуються і основного), метою якого є прийняття рішення про проведення реорганізації у формі приєднання та затвердження договору про приєднання. Даний договір визначає основні етапи процедури реорганізації, розмір статутного капіталу реорганізованого товариства, розподіл між учасниками витрат на процедуру, сторону, керівну процесом, і ряд інших.

Також на даному етапі необхідно підготувати заяву-повідомлення про підготовку процедури приєднання; дана заява необхідно завірити нотаріально. Крім того, необхідно оформити повідомлення про початок процедури приєднання по формі С-09-4. необхідне для повідомлення податкових органів за місцем обліку юридичних осіб.

Етап 2. Подача документів в реєструючі органи

Всі юридичні особи, які беруть участь в процесі реорганізації, зобов'язані протягом трьох днів з моменту прийняття рішення про реорганізацію повідомити про це органи ИФНС за місцем обліку. При цьому до податкової необхідно надати наступні документи:

повідомлення за формою С-09-4;
рішення основного і приєднуються товариств про реорганізацію;
інші документи, склад яких потрібно уточнювати в кожному територіальному органі відповідно.

Крім того, в той же термін (3 дні з моменту рішення учасників кожного з товариств) в реєструючий податковий орган за місцем обліку основного ТОВ необхідно звернутися із заявою про початок реорганізації. Надається наступний пакет документів:

заяву-повідомлення про реорганізацію;
рішення основного і приєднуються товариств про реорганізацію.

Після закінчення трьох робочих днів податкова зобов'язана надати свідоцтво про початок процедури приєднання. Паралельно з цим відповідний запис заноситься в ЕГРЮЛ.

Етап 3. Повідомлення кредиторів

Протягом п'яти робочих днів з моменту отримання свідоцтва про початок реорганізації кожне з товариств, що беруть участь в процесі, має в письмовій формі (зразок) повідомити про реорганізацію всіх відомих йому кредиторів. Повідомлення рекомендується направляти поштовим відправленням з повідомленням про вручення та описом вкладення.

Етап 4. Публікація в ЗМІ

Етап 5. Отримання згоди антимонопольного органу

Якщо активи, що реорганізовуються, за останніми балансам перевищують суму 3 млрд. Рублів, то відповідно до закону «Про захист конкуренції» необхідно отримання згоди антимонопольного органу на приєднання. Рішення повинно бути винесено не далі ніж через 30 днів з моменту подачі документів, однак термін розгляду може бути продовжений.

Етап 6. Інвентаризація майна і складання передавального акта

В рамках всіх товариств проводиться інвентаризація майна і обов'язків. На підставі даних, отриманих при інвентаризації приєднуються товариств, їх учасниками складається і затверджується передавальний акт.

Проводяться загальні збори учасників товариств, що реорганізовуються, на якому:

вносяться зміни в установчий документи основного суспільства, пов'язані з входом нових учасників і збільшенням розмірів статутного капіталу;
обираються керівні органи основного суспільства.

Результати зборів оформляються у вигляді протоколу загальних зборів.

Етап 7. Підготовка фінального пакета документів

Для державної реєстрації змін до установчих документах товариства-правонаступника та ліквідації приєднуються суспільства необхідний наступний пакет документів:

рішення про реорганізацію (кожного суспільства і спільне, етапи 1 і 6);
заяву за формою 16003 про припинення діяльності приєднаного юридичної особи;
заяву за формою 14001 про внесення змін до відомостей про юридичну особу (основне товариство) в ЕГРЮЛ;
заяву за формою 13001 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (основного суспільства);
протокол загальних зборів товариств, що реорганізовуються (етап 6);
договір про приєднання (етап 1);
передавальний акт (етап 6);
копії повідомлень з «Вісника» (етап 4);
копії документів, що підтверджують отримання кредиторами повідомлень про приєднання (етап 3, поштові повідомлення про вручення).

Етап 8. Державна реєстрація змін

Після закінчення п'ятиденного терміну в ЕГРЮЛ вноситься запис про ліквідацію приєднаних юридичних осіб та реєструючим органом видаються необхідні документи. З цього моменту реорганізація вважається завершеною.

З'ясувавши порядок цієї непростої процедури, поговоримо про те, коли ж вона дійсно виправдана в контексті ліквідації.

Коли доцільно вдатися до ліквідації ТОВ через приєднання?

Перед відповіддю на поставлене запитання з'ясуємо, які ж переваги і недоліки приєднання щодо злиття?

Мабуть, в даному випадку доводиться говорити тільки про переваги, яких можна виділити цілих два; по-перше, процедура приєднання не вимагає отримання довідок про відсутність заборгованостей перед ПФР і ФСС. Здавалося б, дрібниця, проте отримання таких довідок може зайняти дуже тривалий термін. Недарма на цей етап при злитті виділяється цілих два місяці. По-друге, розмір держмита дещо менше: при злитті доведеться викласти 4 тис. Рублів, при приєднанні - близько 1,5 тис.

Однак потрібно пам'ятати, що, будучи альтернативним способом ліквідації. будь-яка реорганізація, як і зміна генерального директора і засновника й, тягне за собою цілком певні ризики. Як ви, мабуть, здогадалися, мова йде про субсидіарну відповідальність. Якщо компанія нахапала боргів в момент керівництва колишніх засновників, то, швидше за все, саме їм і доведеться відповідати за старі «гріхи», навіть якщо до відповідальності спочатку буде залучено компанію-правонаступник. Тому реорганізацію через приєднання можна порадити лише компаніям без боргів як альтернативу офіційній добровільної ліквідації. що дозволяє заощадити чималу кількість часу і коштів.