делістинг акцій

Для економіки будь-якої країни важливо рух фінансового капіталу. Цей рух відбувається на фондових біржах у вигляді торгівлі акціями та іншими цінними паперами. Регулювання торгівлі цінними паперами неможливо без їх обліку та реєстрації на біржах. Засобом такого обліку служить лістинг - перелік цінних паперів, допущених до торгівлі. Ще його називають котирувального списку. Більшість компаній прагне до того, щоб їх акції котирувалися і торгувалися на біржі. На кожній біржі існує Котировальная комісія, яка вносить нові акції до лістингу і постійно перевіряє фінансове становище компаній, які розмістили свої акції. Для внесення до лістингу компанії-емітенту необхідно виконати ряд вимог і укласти лістингових договір. У кожної біржі є свої «Правила лістингу». По суті лістинг компанії на біржі вже сам по собі є первинним підтвердженням того, що компанія відкрита до інвесторів і зацікавлена ​​в залученні інвестицій, вона розкриває свої фінансові результати і дозволяє інвесторам заглянути всередину того, що відбувається в бізнесі.

Зовсім недавно ми написали статтю «IPO компанії», в якій детально описали процес лістингу або первинного розміщення акцій компанії на фондовій біржі. Сьогодні ми розкриємо зворотний процес, коли компанія з тих чи інших причин збирається йти з біржі. Розберемо, що таке делістинг. які основні причини звільнення публічних компаній з біржі і чим це загрожує інвестору.

Виняток з котирувального списку

Делістинг - процедура, зворотна лістингу. Англійською цей процес ще називають «Reverse Book-building process», що означає виключення цінних паперів котирується компанії зі списку фондової біржі. Після процесу виключення зі списку, цінні папери конкретної компанії більше не будуть торгуватися на конкретній Фондової біржі. Але при цьому вони можуть залишитися звертатися на інших біржових майданчиках, якщо до цього там відбувалося їх розміщення, і так само можуть залишитися в обігу на організованому позабіржовому ринку. Практично на кожній великій біржі є додаткова секція позабіржових торгів, там процедура лістингу для обігу акцій компанії не потрібно і дані торги носять менш стандартизований характер. Тому, найчастіше, коли акції перестають звертатися на основний біржовий секції, вони залишаються в обігу на позабіржових торгах. ВУкаіни це, наприклад, секція Московської фондової біржі RTS-Board. У США є дві основні майданчики, де торгуються такі цінні папери. Це електронні сервіси Pink Sheets і OTCBB. Контроль і вимоги на таких майданчиках мінімальні.

Можна виділити дві основні причини, чому компанії йдуть з біржі, тобто відбувається делістинг їх цінних паперів:

Перша - це самостійне рішення компанії або можна сказати добровільне виключення з котирувального списку. При добровільному виключення менеджмент компанії просто приймає рішення про те, що звернення акцій компанії на біржі з тих чи інших причин не входить в плани компанії і приймають рішення про те, що компанія перестає котируватися на біржі. При цьому законодавчо встановлено, що якщо компанії прийняла рішення покинути біржові торги, то вона повинна надати можливість всім власникам її акцій продати їх. Тобто компанія призначає оферту, по якій акціонери можуть продати компанії свої акції за середньозваженою ціною за останні півроку біржових торгів.

Причини добровільного виключення зі списку:

Незначний оборот торгів або взагалі відсутність угод протягом значного тривалого періоду часу.

Реєстраційні збори, що підлягають оплаті фондовим біржам, які виявляються занадто великі і невигідні компанії, тобто економічний ефект від обігу акцій на біржі для компанії істотно нижче тих витрат, які вона несе.

Компанія припинила свій бізнес, є об'єктом закриття або значно погіршила своє фінансово-економічне становище.

Компанія відкликає цінні папери у зв'язку з реструктуризацією.

Зміна юрисдикції компанії.

Недостатня величина чистих активів компанії.

Друга причина - це примусове вилучення компанії з котирувального списку (Compulsory Delisting). Воно може ініціюватися фондовими біржами по відношенню до компаній, які не виконують умови біржі. Коли цінні папери виключаються з лістингу, менеджмент компанії несе юридичну відповідальність перед власниками акцій даної компанії.

Винятком з лістингу біржі захищають інтереси інвесторів, захищаючи їх від покупки акцій нестабільних компаній. Примусове виключення можна оскаржити в суді. ВУкаіни спеціального порядку оскарження виключення цінного паперу з котирувального списку не передбачено.

Причини примусового виключення зі списку:

Несплата реєстраційних зборів.

Недотримання лістингових вимог і угоди про платежі біржі.

Нереагування на скарги інвесторів, незважаючи на повторні нагадування.

Маніпулювання цінами на акції менеджментом компанії.

Інші зловживання службовим становищем, такі як фальсифікація фінансової звітності та звітності перед акціонерами компанії.

Суттєве зменшення кількості акцій у вільному обігу.

Біржові котирувальні списки регулярно оновлюються, виключаючи акції фінансово нестабільних компаній, тим самим забезпечуючи безпеку торгів.

Делістинг також розрізняють за двома параметрами. У першому випадку торгівля цінними паперами припиняється повністю. Таке найчастіше відбувається при ліквідації акціонерного товариства з якої-небудь причини. В іншому випадку акції можуть продовжувати звертатися на позабіржових секціях фондової біржі.

Переваги та недоліки делістингу

Для деяких компаній вигоди від котирування на фондовій біржі недостатньо, щоб виправдати пов'язані з цим витрати. Ці компанії можуть подати заявку на припинення котирування і стати непублічним компаніями. Це часто відбувається, коли компанія куплена приватною інвестиційною компанією і буде реорганізована своїми новими акціонерами. Інший приклад - дві що обертаються на біржі компанії зливаються разом і починають торгуватися, як нова юридична особа. В такому випадку процедуру делістингу проходять акції двох колишніх компаній. У деяких випадках компанія, акції якої включені до лістингів декількох бірж, виключає їх зі списків однієї з них, знижуючи тим самим витрати.

Перестали котируватися на біржовому ринку акції багатьох компаній так званого «другого ешелону». Це відомі компанії «Балтика», «Сьомий континент», «Останкінський м'ясопереробний завод» і деякі інші.

Після відходу з біржі компанія отримує можливість спростити документообіг, так як відпадає необхідність звітувати перед біржею і в обов'язковому порядку публікувати свою фінансову звітність у відкритому доступі.

Головний недолік делістингу - зниження ліквідності бізнесу як активу. Але якщо компанія стає в результаті приватної і непублічної, то це не має великого значення, хоча можуть з'явитися труднощі з продажем бізнесу. Для потенційного покупця основний орієнтир - біржова ціна.

механізм делістингу

Законодавчий захист прав міноритаріїв

Як можна помітити, навіть останні зміни порядку делістингу, ухвалені українською біржею, не можуть повною мірою нівелювати негативні наслідки добровільного припинення лістингу, до яких схильні дрібні акціонери. В даний час створюється міжнародний фінансовий центр, для якого розроблений ряд пропозицій, що уточнюють порядок делістингу на законодавчому рівні. Ними передбачено захист прав міноритаріїв при делістинг. Вона буде забезпечуватися наступними положеннями:

Рішення про припинення обігу акцій на біржі повинно прийматися зборами акціонерів за поданням ради директорів. Обов'язково більшість в 85% голосів всіх акціонерів компанії, а не від числа що беруть участь в зборах з урахуванням кворуму в 50% голосів;

Акціонери, які не беруть участі в голосуванні і голосували проти рішення, отримують право вимагати викупу акцій за ціною ринку без зниження їх вартості після делістингу. В цьому випадку не застосовується норма закону про акціонерні товариства, згідно з якою емітент направляє на викуп акцій не більше 10% його чистих активів.

Інші експерти пропонують також ввести зобов'язання компанії, яка має намір вивести акції з біржі, викуповувати частки міноритаріїв, тобто зробити компанію повністю приватною. Багато хто з перерахованих нововведень запозичені із закордонного досвіду, проте передбачають більш жорсткі вимоги. Наприклад, у емітента можуть виникнути труднощі із затвердженням рішення про делістинг 85% всіх акціонерів навіть за наявності об'єктивних причин для його прийняття і загальної націленості на підвищення прибутку компанії. В даному випадку завдання емітента - переконати міноритаріїв в необхідності делістингу.

призначення оферти

Делістинг завжди супроводжується викупом акцій у дрібних власників. Для того, щоб стати одноосібним власником, юридична особа повинна мати 95% акцій. Публічна оферта (пропозиція про викуп) може направлятися акціонерам до або після прийняття рішення про виведення акцій з біржі. І рішення про делістинг може прийматися після результатів викупу. Таку пропозицію направляє інвестор, який бажає викупити більше 30% всіх акцій або в тому випадку якщо кількості акцій з вільному обігу на біржі склало менше 5%. Згодні з офертою акціонери подають заяви про продаж своїх цінних паперів компанії. Наприклад, «Інтер РАО Капітал» викуповував таким чином акції ВАТ «Мосенергосбит». Інший приклад - оферта «Схід-Фінанс» з викупу цінних паперів «РАО ЕС Сходу».

Коли інвестором придбано 30%, 50% або 75% акцій, він зобов'язаний за 35 днів направити оферту іншим власникам акцій компанії. Пропонована ціна повинна бути не нижче середньоринкової ціни за останні півроку. Таким чином, компанія, яка прийняла рішення про делістинг, дотримується права акціонерів. Ще один нюанс в тому, що ця ціна повинна відповідати тій, по якій відбувалися викупи акцій по оферті раніше за останні 6 місяців.

Що робити акціонерам при делістинг акцій

Примусовий делістинг може бути раптовим для інших учасників ринку. Однак, у уважного інвестора завжди є можливість відстежити зміни фінансового стану компанії, шляхом вивчення інформації, що публікується нею фінансової звітності та бути готовим до негативного розвитку подій. У разі банкрутства результат добре відомий. Якщо ж компанія не збанкрутувала, то можна продати акції по обов'язкової оферті акціонерам, продати акції на позабіржовому ринку або ж залишити для отримання дивідендів. Буває так, що компанія, ніколи не платив дивіденди, після делістингу починає їх виплачувати.

Варто також сказати, що делістинг акцій компаній, які потрапляють в поле зору розумних інвесторів найчастіше малоймовірний або можливий лише в разі, коли компанію поглинає ще більше зацікавлений великий приватний інвестор. Чому так відбувається? Це пов'язано з тим, що в наше поле зору потрапляють компанії, які мають відмінні фінансові показники і є кращими з кращих, в такій ситуації компанії навряд чи будуть в добровільному порядку відмовлятися від усіх вигод, які дає доступ до фондового ринку, а примусовий делістинг компанії з відмінними фінансовими показниками також малоймовірний. На своїй практиці за 10 ет роботи ми потрапили тільки під делістинг «Фармстандарта» і він був пов'язаний з тим, що компанію по суті поглинув один зацікавлений інвестор. Міноритаріям при цьому була запропонована оферта за хорошою ціною.

Якщо Ви хочете навчитися розумного інвестування, вибирати найперспективніші акції на ринку і складати захищені інвест-портфелі, запрошуємо Вас до нас в Школу розумного інвестування. Розпочати навчання можна з безкоштовних уроків - записатися на майстер-клас.

Прибуткових Вам інвестицій!