Загальні збори, регіональний консалтинговий центр

Протокол загальних зборів акціонерів: нове у змісті і оформленні

Кожне загальні збори акціонерів, відкрите в зв'язку з наявністю кворуму хоча б по одному з питань його порядку денного, мають бути належним чином, щоб залишити слід в історії акціонерного товариства.

Основним документом, що відображають прийняті акціонерами рішення, виступає протокол загальних зборів акціонерів. Він складається не пізніше трьох робочих днів після закриття зборів і підписується головуючим на загальних зборах і секретарем цих зборів. Для акціонерних товариств, що мають рада директорів (наглядова рада), варто звернути увагу на те, що в даному випадку законом встановлений термін саме в робочі дні, на відміну від терміну складання протоколу засідань ради директорів, який визначається в календарних днях.

Згідно зі статтею 63 Федерального закону «Про акціонерні товариства» в протоколі загальних зборів акціонерів вказуються:

- місце проведення зборів;

- час проведення зборів;

- загальна кількість голосів, якими володіють акціонери - власники голосуючих акцій товариства;

- кількість голосів, якими володіють акціонери, які беруть участь в зборах;

- голова (президія) і секретар зборів;

- порядок денний зборів;

- основні положення виступів;

- питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них;

- рішення, прийняті зборами.

повне фірмове найменування товариства;

місце знаходження товариства;

вид загальних зборів (річне або позачергове);

форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);

дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

дата проведення загальних зборів;

порядок денний загальних зборів;

час початку реєстрації осіб, що мали право на участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів;

час закінчення реєстрації осіб, що мали право на участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів;

час відкриття загальних зборів, проведеного у формі зборів;

час закриття загальних зборів, проведеного у формі зборів;

час початку підрахунку голосів - у разі якщо рішення, прийняті загальними зборами, проведеним в формі зборів, і підсумки голосування по них оголошувалися на загальних зборах;

число голосів, якими володіли особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів;

число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства з кожного питання порядку денного загальних зборів, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 Положення;

число голосів, якими володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів із зазначенням, чи був кворум з кожного питання;

число голосів, відданих за кожен із варіантів голосування ( "за", "проти" і "утримався"), з кожного питання порядку денного загальних зборів, за яким був кворум;

формулювання рішень, прийнятих загальними зборами з кожного питання порядку денного загальних зборів;

основні положення виступів і імена виступаючих осіб з кожного питання порядку денного загальних зборів, проведеного у формі зборів;

голова (президія) і секретар загальних зборів;

дата складання протоколу загальних зборів.

Згаданий вище пункт 4.20 Положення містить правила розрахунку кворуму загальних зборів (кворуму з питань, включених до порядку денного загальних зборів). Такий кворум визначається виходячи з кількості розміщених (що знаходяться в обігу і не є погашеними) голосуючих акцій товариства на дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, за вирахуванням:

акцій, не оплачених при установі суспільства в повному обсязі, якщо інше не передбачено статутом товариства;

акцій, право власності на які перейшло до суспільства;

акцій, які складають більше 30, 50 або 75 відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій відкритого суспільства, а також привілейованих акцій відкритого суспільства, що надають право голосу відповідно до пункту 5 статті 32 Федерального закону «Про акціонерні товариства», якщо такі акції належать особі, яка відповідно до статті 84.2 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зобов'язане зробити обов'язкову пропозицію і яка не направило обов'язкове пропозицію у відкрите суспільство, а також його аффілірова вим особам;

акцій, погашених після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і до дати проведення загальних зборів;

акцій, що належать одній особі, які перевищують обмеження, встановлені статутом товариства відповідно до пункту 3 статті 11 Федерального закону «Про акціонерні товариства», в частині кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, надаваних одному акціонеру;

акцій, що належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зацікавленими у вчиненні товариством правочину (декількох взаємопов'язаних угод), в разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (декількох взаємопов'язаних угод) суспільства, у здійсненні якої (яких ) є зацікавленість;

акцій, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які займають посади в органах управління товариства, в разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

При визначенні наявності кворуму і підрахунку голосів частини голосів, що надаються дробовими акціями, підсумовуються без округлення.

У разі якщо в акціонерному товаристві не створена лічильна комісія і функції лічильної комісії не виконуються реєстратором, в протоколі загальних зборів повинні зазначатися відомості, які відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» та Положенням повинні вказуватися в протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах. До таких додаткових властивостей належать число голосів по кожному питанню порядку денного загальних зборів, поставленого на голосування, що не підраховувалися у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними або з інших підстав, передбачених Положенням.

Так, у разі якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів включено питання про схвалення товариством правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, у протоколі загальних зборів зазначаються:

число голосів, якими із зазначеного питання володіли всі особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину;

число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства, власниками яких були особи, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 Положення;

число голосів, якими із зазначеного питання мали особи, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину, які взяли участь в загальних зборах;

число голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( "за", "проти" і "утримався").

число голосів, якими із зазначеного питання володіли особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, без врахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються;

число голосів, що доводилися на голосуючі із зазначеного питання акції товариства, без врахування голосів за привілейованими акціями товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 Положення;

число голосів, якими із зазначеного питання володіли власники привілейованих акцій товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

число голосів, що доводилися на привілейовані акції товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 Положення;

число голосів, якими із зазначеного питання володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, без врахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права за якими обмежуються, якими володіли особи, які взяли участь в зборах;

число голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( "за", "проти" і "утримався"), за винятком голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права по яким обмежуються, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( "за", "проти" і "утримався").

До протоколу загальних зборів акціонерів долучаються:

- протокол про підсумки голосування на загальних зборах;

- документи, прийняті або затверджені рішеннями загальних зборів.

Наведені вимоги до змісту протоколу загальних зборів акціонерів і правила його оформлення підкріплені адміністративною відповідальністю, яка настає в разі їх недотримання. Статтею 15.23.1 Кодексу про адміністративні правопорушення встановлено, що порушення головою або секретарем загальних зборів акціонерів вимог до змісту, формі або терміну складання протоколу загальних зборів акціонерів, а так само ухилення зазначених осіб від підписання зазначеного протоколу, тягне за собою накладення адміністративного штрафу: на громадян у розмірі від 1 000 до 2 000 рублів; на посадових осіб - від 10 000 до 20 000 рублів або дискваліфікацію на строк до 6 місяців.

Найвірніший спосіб не наражатися на ризик бути оштрафованим або дискваліфікованим в ситуації, що розглядається - це намагатися уникати виконання функцій голови або секретаря загальних зборів акціонерів. У разі ж, коли уникнути такої долі не виходить, можна звернутися за допомогою до фахівців, які знають всі тонкощі і премудрості протоколювання зборів.

Наша компанія, маючи багатий досвід організації і проведення загальних зборів акціонерів, допоможе Вам скласти і правильно оформити всі супутні даному корпоративного заходу документи, включаючи протокол загальних зборів акціонерів і протокол про підсумки голосування, повідомлення про збори і бюлетені для голосування, проекти рішень і інші матеріали , в обов'язковому порядку підлягають наданню особам, які мають право на участь у зборах. При необхідності, наші фахівці готові виконати роль голови і секретаря зборів, допомогти лічильної комісії правильно визначити кворум або, при її відсутності, за рішенням товариства здійснити функції лічильної комісії відповідно до всіх вимог чинного законодавства.