Ради директорів в ооо повноваження, обрання, положення, голова

Рада директорів в ТОВ - це одна з форм наглядового органу, повноваження якого повинні бути затверджені статутом товариства з обмеженою відповідальністю або додатковим документом. Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю - досить складний процес, і робота всіх механізмів організації повинна бути бездоганною.

Якщо засновником ТОВ є один або два учасники, їм легко контролювати роботу компанії. Складніші справи, коли засновників кілька і не всі можуть брати участь в процесі щодня. Тому можуть виникнути розбіжності і сумніви в тому, що одні учасники ТОВ не порушують прав інших або не приховують від них інформацію. Для вирішення таких проблем законом передбачено формування виконавчого та наглядового органів. Про правила створення ради директорів і необхідності такого колегіального органу в суспільстві познайомимося докладніше.

Чи завжди потрібен наглядовий орган в ТОВ

Звичайно, якщо учасників менше трьох, створення такого органу неможливо за кількісним і функціональним критеріям. Всі рішення з питань діяльності та розвитку суспільства приймаються одним власником або обома учасниками одноголосно.

Але якщо в створенні ТОВ бере участь велика кількість людей, є сенс у формуванні подібного комітету, щоб організувати контроль не тільки над роботою ТОВ, а й над його конкретними учасниками.

Рада директорів створюється для координації роботи ТОВ в цілому і окремих учасників зокрема. Створення такого апарату необхідно для компаній з великою кількістю засновників.

У повноваження ради директорів (СД) може входити контроль за виконавчою владою і прийняття рішень з різних питань, коло яких має бути визначений заздалегідь усіма учасниками. Саме при створенні юридичної особи з кількома засновниками виправданий вибір за твердженням СД або наглядового комітету.

Специфіка формування ради

Порядок формування та роботи СД визначається суспільством заздалегідь. Положення про його створення має бути зафіксовано в статуті організації, який є основним установчим документом. Після цього його необхідно подати до податкової для реєстрації. Якщо в статуті не зазначено, що управління ТОВ регулює рада директорів, рішення комітету будуть нелегітимні.

Приймаючи рішення про необхідність створення ради директорів в ТОВ, заздалегідь плануйте кількісний склад, щоб в подальшому не виникло розбіжностей щодо вибору учасників. Законодавство України вказує, що чисельність СД не повинна бути менше 3 чоловік, щоб їхнє голосування вважати правомірним. В іншому перелік учасників визначається виходячи із загальної кількості засновників компанії.

Засновниками ТОВ можуть бути як фізичні особи, так і юридичні. До складу юридичної особи часто включено більше однієї людини. Але бути директором в обраному раді має право тільки фізична особа, тобто конкретна людина. Тому від компанії-засновника повинен бути висунутий один чоловік, який буде представляти її інтереси.

Засновниками ТОВ можуть бути як фізичні особи, так і юридичні.

Також законом передбачено, що одним з членів ради може обиратися незалежна особа, яка не має відношення до засновників ТОВ, - звичайний співробітник ТОВ або стороння людина, взагалі не має відношення до організації.

Всі пункти щодо складу та повноважень СД вирішуються заздалегідь і фіксуються в документах. Обрання наглядової ради здійснюється на загальних зборах учасників ТОВ. Зазвичай для вирішення цих завдань призначається перші збори. Першими пунктами порядку денного засідання буде обрання виконавчого органу в особі генерального директора та наглядового органу в особі СД. Всі інші моменти, що вимагають одноголосного голосування, будуть контролюватися і фіксуватися саме цією порадою.

Хто повинен бути в наглядовій комітеті

Будь-яка колективна форма управління повинна регулюватися відповідальною людиною. Для ради директорів - це голова, який обирається з представників цієї ради. Винятком є ​​особа, яка займає місце у виконавчій владі, наприклад директор або управляючий ТОВ. Він не може бути обраний на місце голови, але входити до складу комітету має право.

Голова СД - це відповідальна особа з його складу, що координує взаємодію членів ради в процесі прийняття рішень.

Товариство з обмеженою відповідальністю може дати голові повноваження не тільки ведення засідання, а й протоколу. заповнення якого вимагає кожне засідання. Втім, зручніше призначити для цього завдання секретаря, який детально впише всі моменти засідання.

В протокол вноситься інформація:

• Про всіх учасників.
• Порядок засідання.
• Рішення, прийняті на засіданні.

В протокол засідання про створення ТОВ заноситься інформація про вибір СД.

Кількісний склад наглядової органу визначається загальними зборами засновників товариства. Якщо рішення про склад зафіксовано в статуті компанії, внести в нього додаткових учасників або виключити когось без відповідного рішення не можна.

Засідання ради директорів може проходити без участі окремих членів, якщо на це є причини. Однак є поняття кворуму. Це мінімально допустиму кількість представників ради директорів в будь-якій організації. Якщо рада директорів присутній в кількості меншій, ніж передбачає кворум, засідання може бути марним (по протоколу оголошується не відбувся і призначається нова дата). Або заздалегідь вживаються заходи заочного голосування представників наглядового органу в письмовому вигляді.

Змінити кількість учасників в раді не можна, якщо це значення внесено до установчих документів ТОВ. Скласти з себе повноваження можуть лише всі учасники обраного зборів, тобто в такій ситуації загальними зборами засновників обирається новий рада. Припинення повноважень колишнього ради обговорюється всіма учасниками ТОВ. Для цього має бути скликане чергове або позачергове засідання. У нову раду можуть обиратися колишні учасники, якщо на це не накладено обмеження статутом або положенням про збори директорів ТОВ.

Змінити кількість учасників в раді не можна, якщо це значення внесено до установчих документів ТОВ.

Чим регламентуються права ради директорів

Будь-яке суспільство з обмеженою відповідальністю може самостійно визначити повноваження ради директорів. Його компетенція буде залежати від діяльності організації і порядку, затвердженого статуту. Деякі суспільства, думаючи про безпеку організації і запобігання впливу на учасників ради директорів, оформляють додаткове положення, яке регламентує детальну інформацію про кожного учасника і повноваження самої ради.

Використовуючи такий внутрішній документ, ТОВ оформляє комерційну таємницю щодо осіб, які здійснюють контроль за всією роботою суспільства і її учасниками. У конкурентів або шахраїв не буде можливості для підробки документів від імені ради директорів або підкупу кого-небудь з їх числа. Те, що порядок роботи ради директорів широко викладено в положенні, необхідно зафіксувати в статуті ТОВ без зазначення персональних даних фізичних осіб.

У документі можна докладно розписати:

1. Які повноваження має рада директорів.
2. Що входить в компетенцію голови.
3. Які питання не можуть бути вирішені без підтримки цього органу, щоб запобігти можливості виконавчої влади діяти лише в своїх інтересах.
4. Порядок голосування, наявність очного, заочного голосування.

Інші пункти положення визначаються загальними зборами всіх засновників.

Підведемо підсумки

Незважаючи на те що законодавство України не вимагає від товариства з обмеженою відповідальністю створення наглядового органу, використовувати такий варіант управління в ТОВ вигідно, якщо учасників багато. Рада директорів дозволить захистити права кожного засновника і вирішить проблемні питання, прислухаючись до думки кожного учасника.

У той же час такий орган можна зробити відповідальним за серйозні комерційні угоди. Припуститися помилки набагато складніше, коли в обговоренні беруть участь кілька зацікавлених осіб. Крім того, тяжкість її наслідків також лягає на всіх.

Обрання учасників має відбуватися в певному порядку, затвердженому загальними зборами всіх засновників. Це рішення повинно бути зафіксовано в статуті ТОВ та прийнято одноголосно.

Якщо ваша організація створена засновниками, кількість яких більше трьох, то є сенс розглянути таку форму управління в компанії, щоб не виникало розбіжностей у компаньйонів. А якою буде компетенція ради директорів - це вже рішення товариства з обмеженою відповідальністю.