Покрокова інструкція по перетворенню зао в ооо, економіка і життя

Акціонерне товариство має право перетворитися у товариство з обмеженою відповідальністю, в виробничий кооператив або в некомерційне партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закону від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства», далі - Закон про АТ). Більшість закритих акціонерних товариств перетворюється в товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки саме ТОВ є найбільш наближеною до ЗАТ корпоративної формою, а також має низку незаперечних переваг:

  • не вимагається ведення реєстру акціонерів;
  • відсутній обов'язок щодо розкриття інформації та проведення обов'язкового ауді-ту;
  • простіша і гнучка структура органів управління;
  • є можливість більш оперативного прийняття рішень учасниками компанії.

Крок 1.
Підготовка до проведення реорганізації

Оскільки права і обов'язки кредиторів змінюватися не будуть, до відносин, що виникають в процесі перетворення, не застосовуватимуться положення про гарантії прав кредиторів (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Це означає, що тепер не потрібно:

  • повідомляти реєструючий орган про початок процедури реорганізації;
  • складати передавальний акт (так як не виникає невизначеність щодо того, які права і обов'язки переходять до правонаступника);
  • публікувати повідомлення в журналі «Вісник державної реєстрації»;
  • задовольняти вимоги кредиторів про дострокове виконання зобов'язання або про його припинення та відшкодування збитків.

Таким чином, термін реорганізації у формі перетворення замість трьох-чотирьох місяців тепер займає близько двох тижнів з моменту прийняття акціонерами відповідного рішення.

Оскільки число учасників ТОВ не може бути більше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.98 № 14-ФЗ. Далі - Закон про ТОВ), перетворити в ТОВ можна тільки таке ЗАТ, число акціонерів якого також не перевищує 50.

Рішення з питання про реорганізацію, за загальним правилом, може прийматися радою директорів (п. 3 ст. 49 Закону про АТ) або, якщо це предусмот-рено статутом товариства, загальними зборами акціонерів (п. 1 ст. 64 Закону про АТ). Якщо все акції ЗАТ належать одному акціонеру, рішення про реорганізацію приймається цим акціонером одноголосно.

На даному етапі необхідно визначитися з наступним колом питань:

а) винести питання про реорганізацію у формі перетворення в ТОВ на позачергові загальні збори акціонерів;

б) затвердити проект статуту ТОВ;

в) провести інвентаризацію активів ЗАТ (п. 27 Положення по веденню бухгалтерського обліку, затв. наказом МінфінаУкаіни від 29.07.98 № 34н);

г) провести ринкову оцінку акцій ЗАТ (на випадок викупу акцій акціонерами, які голосували проти прийняття рішення про реорганізацію ЗАТ або не брали участі в голосуванні з цього питання).

Крок 2.
Проведення загальних зборів акціонерів і прийняття рішення про реорганізацію

Рішення з питання про реорганізацію ЗАТ повинно бути прийнято більшістю в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь в зборах (п. 4 ст. 49 Закону про АТ).

Зверніть увагу, що за новими правилами прийняття рішення загальних зборів акціонерів (далі - ЗЗА, загальні збори) необхідно підтверджувати: у пуб-особистих товариств - через реєстратора, у непублічних - через реєстратора або нотаря-са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Для підтвердження прийнятих на зборах рішень і складу присутніх учасників нотаріус видає свідоцтво про посвідчення факту.

При підготовці до Воса необхідно пам'ятати про додаткові вимоги, що пред'являються законом до зборів, до порядку денного яких включено питання про реорганізацію:

  • повідомлення про проведення такого Воса надсилається акціонерам не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення зборів (п. 1 ст. 52 Закону про АТ);
  • повідомлення про проведення такого Воса повинно містити інформацію про наявність у акціонерів права вимагати викупу товариством належних їм акцій, про ціну і порядок здійснюва - лення викупу (п. 2 ст. 76 Закону про АТ).

Крок 3.
Повідомлення позабюджетних фондів про початок процедури реорганізації

За неповідомлення або повідомлення із запізненням передбачений штраф в розмірі 5000 руб. (Ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Крок 4.
Проходження перевірки ИФНС і бюджетних фондів

Як податкова перевірка, так і перевірка органами ПФР в зв'язку з реорганізацією організації-платника податків може проводитися незалежно від часу проведення та предмета попередньої перевірки, але при цьому перевіряється період, що не перевищує трьох попередніх перевірці календарних років.

Крок 5.
Повідомлення працівників про реорганізацію

Чинне законодавство (як цивільне, так і трудове) не передбачає обов'язку роботодавця повідомляти працівників про майбутню реорганізацію товариства. Разом з тим, з огляду на, що у працівника є право відмовитися від продовження роботи в компанії у зв'язку з її реорганізацією (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), доцільно, щоб роботодавець заздалегідь сповістив про це працівників, надавши їм тим самим можливість своїм правом скористатися. Ні форма, ні терміни такого повідомлення законодавчо не встановлені, тому кожна організація має право самостійно визначити порядок повідомлення. Краще при цьому дотримуватися рекомендацій Роструда, який радить повідомляти працівників письмово і робити це відразу після прийняття учасниками юридичної особи рішення про реорганізацію.

Якщо ж проведення заходів з реорганізації вимагає зміни умов трудового договору з працівниками (наприклад, змінюються посадові обов'язки, найменування посади, місце роботи, умови оплати праці і т.д.), то роботодавець зобов'язаний письмово повідомити працівників не менше ніж за два місяці (ст . 74 ТК РФ). Якщо працівник з такими змінами не згоден, його доведеться скоротити і виплатити йому вихідну допомогу.

Крок 6.
Отримання довідки, що підтверджує виконання обов'язку перед ПФР по здачі звітності

Страхувальник у разі реорганізації зобов'язаний подати в ПФР відомості про працюючих у нього застрахованих осіб (ст. 9 Федерального закону від 01.04.96 № 27-ФЗ «Про індивідуальному (персоніфікованому) обліку в системі обов'язкового пенсійного страхування»).

До вступу в силу поправок до ЦК України при подачі докумен-тів на державну реєстрацію ТОВ в обов'язковому порядку потрібно було пред'явити довідку з ПФР про проходження звірки та відсутності заборгованості або представити докумен-т, що підтверджує подання такого звіту в ПФР.

Крок 7.
Державна реєстрація ТОВ, що створюється в результаті реорганізації

До тих пір, поки в -ЕГРЮЛ не буде внесено запис про припинення діяльності ЗАТ, воно продовжує вести звичний облік і сплачує податки.

У реєструючий орган необхідно подати наступний комплект документів:

б) статут ТОВ у двох примірниках;

в) документ про сплату державного мита в розмірі 4000 руб .;

г) оригінал рішення про реорганізацію;

Термін державної реєстрації нового ТОВ - сім календарних днів. Після чого заявнику видаються такі документи:

а) лист запису про припинення діяль-ності ЗАТ;

б) повідомлення про зняття ЗАТ з податкового обліку;

в) свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ;

г) свідоцтво про постановку ТОВ на податковий облік;

д) лист записи про створення ТОВ;

е) статут з відміткою регістр-рующего органу.

Крок 8.
Проведення операцій в реєстрі акціонерів

Для цього реєстратору необхідно надати пакет нотаріально завірених копій документів, отриманих під час державної реєстрації ТОВ.

1) в день внесення запису про факт державної реєстрації в ЕГРЮЛ призупиняє по рахунках зареєстрованих осіб всі операції, пов'язані з обігом цінних паперів. На практиці часто бувають ситуа-ції, коли свідоцтво про державну реєстрацію представляється реєстратору пізніше дати внесення запису в -ЕГРЮЛ. В цьому випадку реєстратор проводить дії, які пов'язані з погашенням (анулюванням) цінних паперів за станом на дату, коли було представлено відповідне свиде-будівництві;

2) протягом одного дня з дати подання документа, що підтверджує проведення розрахунків з власниками цінних паперів, оформляє списання акцій з особових рахунків і рахунки невстановлених осіб і їх зарахування на емісійний рахунок перетворюючи-мого акціонерного товариства;

3) списує емісійні цінні папери перетворюється емітента з його емісійного рахунку в результаті їх анулювання (погашення).

Підставами для виконання цих операцій служать рішення про перетворення і свідоцтво про держреєстрацію ТОВ, створеного в результаті перетворення. Дані операції повинні бути відображені в реєстраційному журналі не раніше дати державної реєстрації новоствореного ТОВ. Після того, як реєстратор завершить всі ці операції, компанія може розривати з ним договір на ведення та зберігання реєстру.

Крок 9.
Заміна друку (знищення старої та виготовлення нової)

Однак чинне законодавство поки все ще передбачає обов'язок суспільства мати круглу печатку, що містить його повне фірмове найменування російською мовою і вказівка ​​на місце знаходження (п. 5 ст. 2 Закону про ТОВ, п. 7 ст. 2 Закону про АТ).

Тому, як тільки ТОВ отримало свідоцтва про держреєстрацію та постановці на облік, вона зобов'язана виготовити печатку. Одночасно знищується стара печатка (ЗАТ).

Друк можна знищити трьома способами:

Як правило, організації унич-тожа друку самостійно. Розділ 7 Методичних рекомендацій передбачає знищення печатки за актом з відміткою в реєстраційно-облікових формах. Реєстраційно-обліковою формою для печаток може бути, наприклад, журнал обліку печаток і штампів, в якому є відповідні записи про реєстрацію печаток в момент їх виготовлення компанією, а також завірені листи з їх відбитками.

На практиці компанії рідко ведуть такий журнал і для знищення друку зазвичай обмежуються складанням акта, в якому обов'язково відображаються наступні моменти:

  • час і місце знищення печатки;
  • склад комісії;
  • підставу знищення печатки (ліквідація компанії);
  • найменування і відбитки знищеної друку;
  • спосіб знищення (зазвичай організації використовують гумові або каучукові друку, які досить розрізати на дрібні частини);
  • висновок комісії щодо приведення друку в стан, який виключає можливість відновлення і подальшого використання;
  • підписи членів комісії.

Акти про знищення з відбитком старої печатки необхідно зберігати на випадок виникнення спорів по операціях, звітів та інших документів, які скріплені старою печаткою ЗАТ.

Крок 10.
Отримання повідомлення про взяття на облік в статуправлінні

Крок 11.
Переоформлення банківських документів

Після держреєстрації ТОВ, виготовлення печатки та отримання нових кодів статистики необхідно переоформити банківські документи.

У різних банках різна процедура переоформлення: десь достатньо просто пред'явити комплект установчих документів на новостворене ТОВ і оформити нову банківську картку, а десь попросять відкрити для ТОВ новий рахунок і закрити рахунок ЗАТ (після чого грошові кошти з рахунку ЗАТ буде перенаправлено на розрахунковий рахунок ТОВ). У будь-якому випадку, послідовність дій краще заздалегідь уточнити у своєму банку, щоб провести всі про-цедури з найменшими втратами в часі. Також бажано все важливі для компанії платежі зробити заздалегідь. В першу чергу це стосується виконання грошових зобов'язань перед бюджетом, розрахунків з основними контр-агентами, виплати заробітної плати співробітникам і т.д.

Не забудьте в разі відкриття нового рахунку для ТОВ повідомити про це податковий орган і позабюджетні фонди.

Крок 12.
Постановка на облік у позабюджетних фондах

Протягом п'яти робочих днів з моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю ИФНС направляє відомості з ЕГРЮЛ у позабюджетні фонди для постановки суспільства на облік в якості страхувальника.

ТОВ отримує нові реєстраційні номери в ПФР і ФСС (як правило, вони вже вказані у виписці з -ЕГРЮЛ). Якщо ж компанія отримала виписку, але інформація про реєстраційні номери в ній відсутній, і при цьому у компанії немає часу чекати, поки поштою прийдуть повідомлення про взяття на облік, доведеться отримати такі повідомлення безпосередньо в фондах. Для цього представнику компанії досить перед ставити в територіальні відділення ПФР і ФСС копії документів про держреєстрацію ТОВ.

Крок 13.
Повідомлення про реорганізацію емітента в головне управління ЦБ РФ

Крім повідомлення в БанкУкаіни подається копія листа записи в -ЕГРЮЛ про припинення діяльності ЗАТ, копія рішення про реорганізацію і виписка з реєстру акціонерів про погашення акцій (п. 58.3, 59.3 Стандартів емісії).

Крок 14.
переоформлення співробітників

Реорганізація не є підставою для розірвання трудових договорів з працівниками (ст. 75 ТК РФ). Однак кадровій службі підприємства знадобиться провести ряд дій:

1) видати наказ, в якому вказати, що «у зв'язку з реорганізацією ЗАТ в формі перетворення в ТОВ вважати всіх працівників ЗАТ з такого-то числа що працюють в ТОВ";

2) ознайомити з цим наказом усіх співробітників компанії під розпис;

3) якщо хтось із працівників відмовився розписуватися або висловлює свою незгоду з наказом, його необхідно звільнити з ЗАТ по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

5) внести зміни в трудові договори з працівниками шляхом підписання додаткових угод (ст. 57 ТК РФ), в яких відобразити зміна організаційно-правової форми роботодавця і прописати нові реквізити реорганізованої компанії;

6) внести зміни в особисті картки працівників.

Відпускної стаж працівників зберігається, відпускні розраховуються з урахуванням зарплати в ЗАТ. Графіки відпусток також зберігають свою силу.

Крок 15.
Переоформлення ліцензій, прав на нерухоме майно, інших документів

Заключний етап є найбільш трудомістким, оскільки включає в себе безліч дій:

а) повідомлення контрагентів про реорганізацію (про зміну найменування рекомендується повідомляти контрагентів, щоб не порушити документообіг компанії, в іншому випадку платежі можуть «зависнути» в банку або постачальник випише документи на старе найменування, і доведеться витрачати час на їх заміну);

б) переоформлення існуючих ліцензій (повторно проходити процедуру ліцензування не потрібно: протягом 15 днів з моменту реєстрації ТОВ має звернутися в ліцензується-щие органи із заявами про переоформлення документів, що підтверджують наявність ліцензій, і сплатити держмито, термін переоформлення ліцензії становить десять робочих днів, в разі прострочення подачі заяви ліцензія анулюється);

в) переоформлення свідоцтв про право собственнос-ти на нерухоме майно (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ЦК України);

г) переоформлення ККМ;

д) переуступка існуючих патентів і товарних знаків;

е) переоформлення прав на рухоме майно, наприклад, автомобілі, які стоять на балансі компанії.

ж) висновок додаткових угод до діючих договорів.