Передавальний акт та розподільчий баланс - студопедія

Залежно від виду реорганізації права та обов'язки реорганізованих осіб переходять до нових товариствам на підставі наступних документів:

а) при злитті, приєднання та перетворення компаній їх права та обов'язки переходять до знову яке з'явилося суспільству на підставі передавального акта * (546) (пп. 1 п. 2 ст. 58 ЦК України);

б) у разі поділу або виділення господарського товариства до новоствореним юридичним особам права і обов'язки переходять відповідно до розділовим балансом (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Зазначені документи відіграють особливу роль в процедурі реорганізації. Саме вони встановлюють, яке майно і які борги переходять до конкретних господарських товариств. З огляду на високу важливість цих документів, вони затверджуються акціонерами (учасниками) господарських товариств і представляються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або внесення змін в установчі документи існуючих організацій (п. 2 ст. 59 ЦК РФ, пп. "Д" п. 1 ст. 14 Закону про реєстрацію юридичних осіб).

Чинне акціонерне законодавство передбачає ряд вимог до змісту передавального акта та розподільчого балансу.

Передавальний акт, розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями товариства, що реорганізується, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи оспорювані зобов'язання, і порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі змінами виду, складу, вартості майна товариства, що реорганізується, а також у зв'язку з виникненням , зміною та припиненням прав і обов'язків реорганізується, які можуть статися після дати, на яку складено передавальний акт, розподільчий баланс (Абз. 4 п. 6 ст. 15 Закону про АТ).

- бухгалтерська звітність, відповідно до якої визначається склад майна та зобов'язань реорганізується організації, а також їх оцінка на останню звітну дату перед датою оформлення передачі майна і зобов'язань в установленому законодавством порядку;

- акти (опису) інвентаризації майна і зобов'язань реорганізується організації, проведеної відповідно до законодавства України та іншими нормативно-правовими актами перед складанням передавального акта або розподільчого балансу, що підтверджують їх достовірність (наявність, стан і оцінку майна і зобов'язань);

- первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і ін.), переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при реорганізації організацій;

- розшифровки (опису) кредиторської та дебіторської заборгованостей з інформацією про письмове повідомлення у встановлені терміни кредиторів і дебіторів реорганізованих організацій про перехід з моменту державної реєстрації організації майна і зобов'язань за відповідними договорами і контрактами до правонаступника, розрахунків з відповідними бюджетами, державними позабюджетними фондами.

В українській практиці іноді використовується так звана непропорційна реорганізація, тобто коли при поділі або виділенні господарських товариств активи і пасиви, що реорганізується розподіляються по створюваним товариствам нерівномірно, що нерідко призводило до порушення прав кредиторів реорганізованих юридичної особи, виведення активів і т.п. Саме в зв'язку з цим проектом ЦК України пропонується норма ч. 5 ст. 60, згідно з якою, якщо передавальний акт не дозволяє визначити правонаступника за зобов'язанням юридичної особи, а також в разі, коли з передавального акта або інших обставин випливає, що при реорганізації недобросовісно розподілено активи та зобов'язання реорганізованих юридичних осіб, що призвело до суттєвого порушення інтересів кредиторів , новостворені юридичні особи несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.