Базовий курс лекцій інституту фондового ринку та управління по ринку цінних паперів
СУБ'ЄКТИ ЦИВІЛЬНОГО ПРАВА
До суб'єктів цивільного права, які вступають в цивільно-правові відносини, належать фізичні особи, юридичні особи держава або муніципальні освіти.
За українським законодавством фізичні особи стають правоздатними (тобто можуть мати права, наприклад, володіти нерухомістю) з моменту народження, але стають повністю дієздатними, тобто можуть самі здійснювати дії на виконання цих прав (наприклад, продавати свою нерухомість) з 18 років.
Згідно ст. 48 ЦК, юридичною особою визнається організація, яка має у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді . Юридичні особи повинні мати самостійний баланс або кошторис. У зв'язку з участю в освіті майна юридичної особи його засновники (учасники) можуть мати зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи або речові права на його майно.
Юридичні особи, щодо яких їх учасники мають зобов'язальні права:
- господарські товариства,
- господарські товариства,
- виробничі кооперативи,
- споживчі кооперативи.
- державні та муніципальні унітарні підприємства, в тому числі дочірні підприємства;
- фінансовані власником установи.
- громадські та релігійні організації (об'єднання),
- благодійні та інші фонди,
- об'єднання юридичних осіб (асоціації та спілки).
МОЖЛИВІСТЬ РОЗПОДІЛУ МАЙНОВОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ
Одна з основних причин створення юридичних осіб - можливість поділу майнової відповідальності між юридичною особою і його засновниками або власниками. Це може бути зроблено різними способами, в залежності від так званої організаційно-правової форми юридичної особи. У деяких випадках відповідальність власників може бути обмежена фіксованою сумою, внесеною ними при установі особи (господарські товариства), в інших - поширюватися на все їхнє майно (господарські товариства).
Якщо юридична особа виявилося не в змозі виконати свої зобов'язання внаслідок дій засновника або власника, які можуть давати цій особі вказівки, обов'язкові для виконання, вони можуть бути притягнуті до відповідальності разом з зобов'язаним юридичною особою.
Для того, щоб організація придбала права юридичної особи, необхідно, щоб вона була відповідним чином зареєстрована державними органами юстиції (реєстраційною палатою). Цей момент і є моментом створення юридичної особи, виникнення правоздатності.
Оскільки саме по собі юридична особа не в змозі вживати ніяких дій (воно робить це через фізичних осіб - його представників), говорити про його дієздатності не має сенсу.
Згідно ст. 49 ЦК, юридична особа може мати цивільні права, що відповідають цілям діяльності, передбаченим у його установчих документах, і нести пов'язані з цією діяльністю обов'язки. Комерційні організації, за винятком унітарних підприємств та інших видів організацій, передбачених законом, можуть мати цивільні права і нести цивільні обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.
Окремими видами діяльності, перелік яких визначається законом, юридична особа може займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Право юридичної особи здійснювати діяльність, на заняття яку слід отримання ліцензії, виникає з моменту отримання такої ліцензії або в зазначений у ній термін і припиняється після закінчення терміну її дії, якщо інше не встановлено законом або іншими правовими актами.
Зокрема, до видів діяльності, якими дозволено займатися тільки за спеціальним дозволом державного органу - ліцензії, відноситься професійна діяльність на ринку цінних паперів.
Якщо юридична особа веде справи в різних місцях, воно може відкривати там представництва або філії. Філія відрізняється від представництва тим, що може здійснювати там. де він розташований, всі функції юридичної особи, наприклад виробничу діяльність, в той час як представництво тільки представляє інтереси юридичної особи.
ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ
Правоздатність юридичної особи реалізують його органи. Вони можуть бути виборними (рада директорів) або призначаються (директор муніципального підприємства), одноосібними (директор) або колегіальними (правління, рада директорів). Орган юридичної особи представляє його без спеціального документа - доручення, в той час як інші представники можуть здійснювати це тільки за дорученням.
ПРАВА ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ
Юридична особа може володіти тими ж правами, що і фізичне - правом власності, правом вимоги та іншими, але в той же час не володіє, наприклад, правом обирати і бути обраним в органи влади. Таким чином, права юридичної особи в порівнянні з правами фізичного дещо звужені.
ЗАСНОВНИКИ ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ
Юридичні особи виникають з ініціативи засновників, які (якщо їх декілька) укладають між собою установчий договір. Детально правила функціонування суспільства, його внутрішній розпорядок, сфера діяльності та інші регулюючі положення записуються в Статуті юридичної особи або положенні про нього (в разі установ).
Важливим поняттям є статутний капітал юридичної особи. Він складається з внесків його засновників і власників (наприклад, при покупці акцій) і становить той мінімум коштів, яким дана особа має і яким воно може відповідати за своїми зобов'язаннями. Відзначимо, що вартість що належить юридичній особі майна може перевершувати статутний капітал, і особа відповідає за зобов'язаннями всім належним йому майном.
Юридична особа може припинити своє існування в результаті ліквідації або реорганізації. Ліквідація - повне припинення діяльності. Для цього створюється спеціальна ліквідаційна комісія, яка проводить розрахунки з кредиторами юридичної особи і розділ майна, що залишилося між засновниками або власниками. Існує зафіксований в ГК порядок задоволення вимог різних кредиторів.
При реорганізації на місці юридичної особи утворюється одне або декілька нових. Це відбувається шляхом перетворення (зміни організаційно-правової форми), злиття, поглинання, поділу тощо При приєднанні приєднується юридична особа припиняє свою діяльність, але на відміну від ліквідації, в даному випадку діє механізм правонаступництва. Особи, які отримують майно реорганізується особи і приймають на себе його зобов'язання, іменуються правонаступниками.
Різні організаційно-правові форми встановлюють різні права і зобов'язання засновників або власників по відношенню до юридичної особи та юридичної особи по відношенню до засновників і власників. Так, в товаристві з обмеженою відповідальністю (000), на відміну від акціонерного товариства, учасник має право вийти з товариства, вилучивши належну йому частку майна (ГК, ст. 94). Таким чином, майно 000 зменшиться. На відміну від 000 в акціонерному товаристві діє інший порядок: якщо акціонер хоче вийти з АТ, йому доведеться самостійно знайти покупця належних йому акцій, при цьому відбудеться перереєстрація прав власності на акції АТ, але майно АТ не зміниться.
ОБ'ЄКТИ ЦИВІЛЬНИХ ПРАВ
У ст. 128 ГК вказуються види об'єктів цивільних прав:- речі, включаючи гроші та цінні папери, інше майно, в тому числі майнові права;
- роботи і послуги;
- інформація;
- результати інтелектуальної діяльності;
- нематеріальні блага.
Речі поділяються на рухомі і нерухомі (ст. 130 ЦК).
НЕРУХОМЕ МАЙНО (нерухоме РЕЧІ)
До нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, ділянки надр, відокремлені водні об'єкти і все, що міцно пов'язане із землею, тобто об'єкти, переміщення яких без невідповідного збитку їх призначенню неможливе, в тому числі ліси, багаторічні насадження, будівлі, споруди. До нерухомих речей належать також підлягають державній реєстрації повітряні і морські судна, судна внутрішнього плавання, космічні об'єкти, а також інше майно, віднесене законом до нерухомих речей.
Рухоме майно (рухомі речі)
Речі, які не відносяться до нерухомості, включаючи гроші та цінні папери, визнаються рухомим майном. Реєстрація прав на спонукувані речі не потрібно, крім випадків, зазначених у законі.
Для нас важливо, що, хоча цінні папери відносяться до рухомих речей, в деяких випадках (для іменних цінних паперів) потрібна реєстрація прав на них. Це встановлено в Законі "Про ринок цінних паперів". Правила переходу прав власності на цінні папери будуть розглянуті нижче.