Вихід з ооо продаж частки, бухгалтерський облік, податки
Припинити участь в бізнесі засновник може з різних причин - це його законне право.
Однак вийти з числа учасників товариства в будь-який час незалежно від згоди інших його учасників не можна.
Сьогодні ми розглянемо два способи припинення участі в товаристві з обмеженою відповідальністю:
- продаж своєї частки в статутному капіталі;
- вихід з товариства.
Ці варіанти розрізняються як правовими, так і податковими наслідками.
продаж частки
Чи не вимагається нотаріального оформлення:
- при придбанні самим товариством частки в статутному капіталі;
- при розподілі частки між учасниками товариства;
- при продажу частки всім або деяким учасникам товариства або третім особам відповідно до ст. 24 Закону про ТОВ.
Тільки в цих випадках перехід частки вважається завершеним з моменту внесення змін до ЕГРЮЛ, в інших - з моменту нотаріального посвідчення угоди.
Нотаріус зобов'язаний перевірити правомочність продавця - той повинен представити або нотаріально посвідчений договір, за яким він раніше придбав цю частку, з випискою з ЕГРЮЛ, або інші допустимі документи.
Після посвідчення їм угоди нотаріус зобов'язаний протягом трьох днів передати податківцям заяву про внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ, підписану покупцем, і договір про перехід частки до покупця.
Копії цих документів нотаріус також протягом трьох днів з моменту посвідчення їм угоди зобов'язаний направити в суспільство, частка в статутному капіталі якого поміняла власника.
Права і обов'язки засновників при переході частки в статутному капіталі регулюються положеннями Закону про ТОВ.
Засновник має право продати чи іншим чином відступити свою частку в статутному капіталі товариства іншим учасникам. Як правило, згоди інших засновників на це не потрібно.
Переважним правом купівлі частки користуються інші засновники. Вони можуть викупити продається частку за ціною пропозиції третій особі.
Однак у статуті товариства можна прописати, що засновники користуються переважним правом придбання частки по заздалегідь визначеної статутом товариства ціною. Ціна може бути як твердої, так і визначається на основі якогось розрахунку (наприклад, за чистими активами).
Але і це ще не все.
У статуті можна передбачити, що якщо ніхто із засновників не захотів купити частку, то право переважної покупки переходить до суспільства за ціною не нижче, ніж для засновників.
Зрозуміло, для використання переважного права купівлі повинні бути визначені розумні обмежувальні терміни.
Щоб встановити такі варіанти викупу і зафіксувати їх в статуті, потрібно одноголосне рішення всіх учасників товариства. Для їх скасування досить двох третин голосів учасників товариства.
У загальному ж випадку на прийняття рішення засновникам і суспільству відводиться 30 календарних днів (якщо в статуті не прописано інше). Якщо протягом цього терміну вони своїм правом перших покупців не скористаються, то засновник може продати частку на сторону. Ціна продажу не може бути нижчою за ту, по якій пропонувалося викупити частку іншим учасникам або суспільству.
Що робити, якщо в статуті товариства прописана заборона на продаж частки третім особам (п. 2 ст. 21 Закону про ТОВ), а всі інші учасники товариства від покупки частки відмовилися і їх відмова зафіксований документально?
Тоді засновник має право вимагати, щоб саме суспільство купило у нього частку і виплатило її дійсну вартість (п. 2 ст. 23 Закону про ТОВ). Згідно п. 7 ст. 23 Закону про ТОВ запропонована частка переходить до суспільства в той момент, коли засновник пред'явить вимогу про викуп.
Після цього протягом трьох місяців з дня виникнення обов'язку викупу суспільство повинно виплатити учаснику справжню вартість його частки в статутному капіталі, певну на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню звернення учасника товариства з відповідною вимогою. Виплатити частку можна або грошима, або майном.
Однак якщо зменшення статутного капіталу товариства може привести до того, що його розмір стане менше мінімального, визначеного в законодавстві, то дійсна вартість частки буде виплачена тільки за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства і зазначеним мінімальним розміром статутного капіталу товариства. Це прописано в п. 8 ст. 23 Закону про ТОВ.
Суспільство взагалі не має права виплачувати дійсну вартість частки, якщо на момент даної виплати воно відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) або в результаті даної виплати зазначені ознаки у суспільства з'являться.
Бухгалтерський і податковий облік при продажу частки третій особі
У "покинутої" компанії
Якщо засновник вирішує продати свою частку іншим засновникам або третім особам, то саме суспільство в розрахунках не бере. Тому у нього немає ніяких зобов'язань перед учасником, який реалізує свою частку.
Розмір статутного капіталу товариства в результаті угоди не змінюється. Ніяких податків суспільству платити не потрібно.
У бухгалтерському обліку підприємства такий продаж відбивається внутрішніми записами за рахунком 80 "Статутний капітал". Прізвище одного засновника просто змінюється на прізвище іншого.
Якщо засновник продає тільки частина частки, на рахунку 80 змінюється сума, що відповідає вартості його нової частки.
У продавця - юридичної особи
Внесок до статутного капіталу на підставі п. П. 2 і 3 ПБО 19/02 "Облік фінансових вкладень" є фінансовим вкладенням.
Для обліку використовується рахунок 58 "Фінансові вкладення".
Це вкладення приймається до обліку за вартістю придбання і в подальшому не переоцінюється.
Надходження від продажу частки визнається іншим доходом на момент нотаріального посвідчення угоди купівлі-продажу частки (п. 7 ПБО 9/99 "Доходи організації").
На підставі п. 11 ПБУ 10/99 "Витрати організації" первісна вартість вибулого вкладення визнається іншим витратою.
Як сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операції з реалізації часткою в статутному капіталі не підлягають оподаткуванню ПДВ.
Для цілей обчислення податку на прибуток продаж частки розглядається як реалізація майнових прав.
Як зазначено в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходи від реалізації майнових прав зменшуються на витрати, пов'язані з їх придбанням і реалізацією.
Приклад 1. ТОВ "Магнус" продає свою частку в ТОВ "Атолл". Її вартість - 100 000 руб. Суспільство продає свою частку за номінальною вартістю.
У бухгалтерському обліку це відображається такими проводками:
У продавця - фізичної особи
Бухгалтерський і податковий облік при продажу частки самому суспільству
Приклад 2. Засновнику повинна бути виплачена наперед визначена в статуті викупна ціна частки - 200 000 руб. При цьому утримувати з нього ПДФО суспільство не повинно.
У бухгалтерському обліку мають бути зроблені такі записи:
Після закінчення року колишній засновник зобов'язаний подати до податкової інспекції декларацію з ПДФО. У ній він повинен вказати дохід, отриманий від продажу частки, в розмірі 200 000 руб.
Засновник також має право подати документи, що підтверджують оплату цієї частки в статутному капіталі товариства. Раніше він вніс в рахунок її оплати 100 000 руб.
Різниця між доходом від продажу частки і витратою на її придбання становить 100 000 руб. (200 000 - 100 000).
З цієї суми колишньому засновнику доведеться заплатити ПДФО за ставкою 13%. Це складе 13 000 руб. (100 000 руб. X 13%).
Приклад 3. Засновник зажадав у суспільства викупити його частку з огляду на відмову від покупки інших засновників. Дійсна вартість частки дорівнює 545 000 руб.
Суспільство запропонувало засновнику отримати його частку основним засобом вартістю 700 000 руб. в тому числі ПДВ - 106 780 руб.
Засновник сплатив суспільству суму перевищення вартості отриманого об'єкта над сумою боргу суспільства перед ним.
У бухгалтерському обліку це відбилося наступними проводками:
Відображено перехід частки засновника до суспільства
Колишньому засновнику передано основне
засіб
Нараховано ПДВ на передане майно
Отримано від засновника гроші в рахунок
перевищення вартості об'єкта над
дійсною вартістю частки
(700 000 - 545 000) руб.
Вихід з товариства
Бухгалтерський облік та оподаткування при виході з товариства
У "покинутої" компанії
Вартість викуповується частки учасника товариства відображається у бухгалтерському обліку проводкою Дебет 81 Кредит 75 (76) в розмірі дійсної вартості частки.
Відповідно до п. 4 ст. 24 Закону про ТОВ суспільство повинно продати перейшла до нього частку за ціною не нижчою за ту, що була їм сплачена при її придбанні. Однак загальні збори учасників товариства може встановити і іншу ціну такої частки, якщо всі учасники товариства проголосують одноголосно.
Якщо зазначена частка буде продана за номінальною ціною, то різниця між дійсною вартістю частки і її номіналом повинна бути зафіксована проводкою Дебет 91 Кредит 81 як інший витрата суспільства.
Однак згідно з пп. 3 п. 1 ст. 251 НК Україна при визначенні податкової бази по податку на прибуток не враховуються доходи у вигляді майна, що має грошову оцінку, яка одержана у вигляді внесків до статутного капіталу. Тому виплата номінальної вартості частки учаснику товариства для цілей оподаткування прибутку не враховується. А різниця між номінальною вартістю частки і її дійсною вартістю, що виплачується учаснику, не враховується для цілей оподаткування прибутку на підставі п. 1 ст. 252 НК Україна як витрати, не пов'язані із здійсненням діяльності, спрямованої на отримання доходу.
Нагадаємо, якщо витрата, що визнається в бухгалтерському обліку, в податковому обліку немає, то згідно з ПБО 18/02 "Облік розрахунків з податку на прибуток" виникає постійна різниця, яка призводить до появи постійного податкового зобов'язання та, відповідно, проводки Дебет 99 Кредит 68, субрахунок "Розрахунки з податку на прибуток".
При подальшому (повторному) розміщенні частки оподатковуваної бази з податку на прибуток не виникає. Про це йдеться в п. 3 ст. 251 НК РФ. У ньому передбачено, що внески в статутний капітал в доходи, що враховуються для цілей оподаткування, не включаються. Це відноситься і до випадку перевищення ціни розміщення частки над її номінальною вартістю.
Окремо відзначимо, що в даній ситуації в позитивну сторону вирішується питання про нарахування ПДВ, якщо дійсна вартість частки виплачується не грошима, а майном. В даному випадку ПДВ треба буде заплатити тільки з тієї частини вартості переданих об'єктів, яка перевищує суму початкового внеску засновника. Це прямо випливає з положень пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, де говориться саме про вихід засновника з товариства.
У фізичної особи
У юридичної особи
Бухгалтерський облік в головної організації
Розраховуємо і встановлюємо ліміт по касі
Відкриття корпоративної пластикової картки
Бухгалтерський облік мікропідприємств
Послуги по розділах