Відчуження (продаж, дарування) частки в статутному капіталі ооо

ВІДЧУЖЕННЯ (продаж, дарування) частки в статутному капіталі ТОВ

Продаж або відчуження іншим способом (у т.ч. дарування) частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ третім особам допускається з дотриманням вимог, передбачених Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю», якщо це не заборонено статутом Товариства.

Можливість здійснення угоди:

- Перевірка оплати частки учасником Товариства. Частка учасника товариства може бути відчужена до повної її оплати тільки в частині, в якій вона оплачена.

- Право учасника на частку в статутному капіталі має бути підтверджено випискою з ЕГРЮЛ.

- Чи є за Статутом можливість відчуження третій особі (може бути заборона) або чи треба отримувати окреме згоду на це інших учасників. Якщо за статутом немає заборони і не треба отримувати згоду інших учасників, то інші учасники однозначно можуть скористатися переважним правом придбання частки за ціною пропозиції третій особі або за ціною, встановленою статутом.

Заборона на відчуження частки в статутному капіталі Товариства третім особам.

У разі, якщо статутом товариства відчуження частки. належних учаснику товариства, третім особам заборонено і інші учасники товариства відмовилися від їх придбання, товариство зобов'язане придбати на вимогу учасника товариства належать йому частку. Протягом одного року з дня переходу частки в статутному капіталі Товариства вона повинна бути за рішенням загальних зборів учасників товариства розподілено між усіма учасниками Товариства пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства або запропонована для придбання всім або деяким учасникам Товариства.

Отримання згоди на перехід частки до третьої особи.

Статутом може бути передбачено одержання згоди всіх учасників і Товариства на продаж (або іншим чином відчуження) частки в статутному капіталі.

Порядок дій в цьому випадку:

- Направлення звернення або оферти до Товариства.

- Згода вважається отриманою за умови, що всіма учасниками товариства і (або) самим Товариством (якщо це передбачено статутом) протягом 30 днів або іншого визначеного статутом строку з дня отримання відповідного звернення або оферти суспільством в суспільство представлені складені в письмовій формі заяви про згоду на відчуження частки, або протягом зазначеного терміну не представлені складені в письмовій формі заяви про відмову від дачі згоди на відчуження частки.

- Якщо отримані заяви про відмову від дачі згоди на відчуження частки, Товариство зобов'язане придбати на вимогу учасника товариства належать йому частку.

Переважне право купівлі частки.

Якщо статутом Товариства не заборонено відчуження частки третій особі і не треба отримувати згоду інших учасників на таку угоду, то учасник має право продати свою частку третій особи, але тільки з дотриманням переважного права купівлі частки іншим учасниками Товариства і самим Товариством.

Порядок дій в такому випадку:

- Учасники товариства мають право скористатися переважним правом покупки частки в статутному капіталі товариства протягом 30 днів з дати отримання оферти суспільством. Статутом може бути передбачено більш тривалий термін використання переважного права.

- Якщо решта учасників Товариства і саме Товариство не збираються реалізовувати своє переважне право купівлі частки, то або вони підписують заяву про відмову від використання права, або можуть не реагувати на оферту. В останньому випадку операцію з продажу частки третій особі можна робити тільки після закінчення терміну реалізації переважного права

- Якщо решта учасників Товариства і саме Товариство збираються скористатися переважним правом, то треба встановити за якою ціною відбувається продаж частки. Статутом може бути зафіксована ціна. Якщо такого немає, то за ціною пропозиції третій особі. Далі відбувається угода тільки вже не з третьою особою, а з учасниками Товариства і (або) самим Товариством.

При продажу частки з порушенням переважного права будь-учасник або учасники товариства або, якщо статутом товариства передбачено переважне право купівлі товариством частки або частини частки, товариство протягом трьох місяців з дня, коли учасник або учасники товариства або суспільство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення , має право вимагати в судовому порядку переведення на них прав і обов'язків покупця.

Нотаріальне оформлення угоди.

Угода, спрямована на відчуження частки в статутному капіталі товариства, підлягає нотаріальному посвідченню. За винятком випадків передбачених Законом та Статутом (наприклад продаж частки іншому учаснику товариства). Недотримання нотаріальної форми зазначеної угоди тягне за собою її недійсність.

Частка в статутному капіталі товариства переходить до її набувача з моменту нотаріального посвідчення угоди.

Нотаріус перевіряє повноваження відчужує їх особи на розпорядження такими частками. Повноваження особи на розпорядження ними підтверджується:

- випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, яка містить відомості про належність особі частки або частини частки в статутному капіталі товариства та про їх розмір.

- нотаріально посвідчений договір, на підставі якого такі частка або частину частки раніше були придбані відповідною особою,

- У разі, якщо частка або частину частки в статутному капіталі товариства відчужується засновником товариства, заснованого кількома особами, його повноваження підтверджуються нотаріально посвідченою копією договору про заснування товариства, а також випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, складеної не раніше ніж протягом тридцяти днів до дня звернення до нотаріуса для нотаріального посвідчення угоди.

Нотаріус, який здійснює нотаріальне посвідчення угоди проставляє на нотаріально засвідченому договорі, на підставі якого відчужувані частка або частину частки раніше були придбані, позначку про здійснення угоди по переходу таких частки або частини частки.

Державна реєстрація в ЕГРЮЛ.

Після нотаріального посвідчення угоди нотаріус в строк не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення вчиняє нотаріальну дію з передачі в реєструючий орган заяви про внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ, підписаного учасником товариства, що відчужує частку, з додатком відповідного договору або іншого підтверджує підставу переходу частки документа.

Заява може бути надіслано поштою з повідомленням про вручення, представлено безпосередньо в реєструючий орган, а також направлено з використанням факсимільного зв'язку, комп'ютерних мереж та інших технічних засобів, якщо порядок такої передачі заяви визначений Урядом Укаїни.

Угодою сторін угоди, спрямованої на відчуження частки в статутному капіталі товариства та складеної в письмовій формі, може бути визначений спосіб передачі вказаної заяви з урахуванням вимог ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Повідомлення Товариства про здійснення угоди.

За угодою осіб, які роблять угоду, суспільство може бути повідомлено про це одним із зазначених осіб, які роблять угоду. В такому випадку нотаріус не несе відповідальність за неповідомлення суспільства про зроблену угоду.

Процедура оформлення документів з продажу або відчуження іншим способом частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ вимагає чимало сил і специфічних знань. Вивчивши представлений вище матеріал ви можете самостійно оформити необхідні документи. Однак існує чималий ризик, що при державній реєстрації даної угоди в ИФНС, вам відмовлять (підстав - маса). Внаслідок чого ви безповоротно втратите сплачене мито, а також дорогоцінний час.

Тому доцільніше звернутися до фахівців. наприклад, до нас.

Юрист "Профіт Діалог" надає високий рівень кваліфікованого юридичного супроводу даних угод.

Просто наберіть наш номер8 (8342) 31-03-66.
Або напишіть нам (profidi @ profidi. Ru), і ми відповімо на ваші запитання і обов'язково вам допоможемо.

Угоди, спрямовані на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ: нове в правовому регулюванні / Ілюшина М.Н.