Протокол загальних зборів засновників ооо значення, складання, форма

Значення протоколу загальних зборів засновників ТОВ важко переоцінити. Його складають при будь-якому реєстраційному дії у відношенні ТОВ. і сьогодні ми поговоримо про такий документ докладніше.

Значення цього документа

Всі питання функціонування та роботи товариства з обмеженою відповідальністю (далі для зручності сприйняття скоротимо до ТОВ) за винятком віднесених до компетенції виконавчих і ревізійних органів, вирішує загальні збори учасників ТОВ. Протокол - це документ, який відображає хід загальних зборів учасників, фіксує рішення, які пройшли обговорення.

Жодне реєстраційну дію щодо суспільства не проводиться без протоколу. При виникненні корпоративних суперечок і конфліктів протокол - кращий спосіб встановлення правоти. Без протоколу не можуть бути здійснені такі дії, як продаж або заставу частки в суспільстві. Так, необхідно підготувати за зразком протокол загальних зборів засновників про створення. ліквідації ТОВ, зміні та призначення директора і т.п.

Основна увага протоколу, як документу ТОВ, приділяє Цивільний кодекс РФ. Не залишається осторонь і Федеральне законодавство про проведення реєстраційних дій, яким визначено сферу застосування протоколу.

Складання п ротокола зборів засновників ТОВ

Складнощів особливих немає.

• Протокол веде секретар зборів, а підписується протокол двома особами - керівником і секретарем.
• Підписані і повністю оформлені протоколи зборів зшиваються в книгу протоколів, яка зберігається в суспільстві, і на вимогу будь-якого учасника повинна бути видана йому для ознайомлення.
• Розумним можна вважати ведення також журналу реєстрації протоколів, завдяки якому можна визначити порядковий номер зборів і протоколу, а також швидко знайти необхідний документ в книзі.

Правила складання

Протокол зборів засновників ТОВ складається в простій письмовій формі. Законодавство не пред'являє вимог до оформлення протоколу, а саме не вказує на необхідність дотримання стилю викладу, набору тексту певним встановленим шрифтом, з дотриманням прогалин і інтервалів. Законом не встановлено навіть обов'язок складання документа в друкованому або комп'ютерному вигляді. Можна зробити висновок про те, що форма викладу протоколу вільна і залишається на розсуд самого суспільства.

Але оскільки протокол - один з офіційних документів товариства, в необхідних випадках подається до органів реєстрації, може служити доказом або об'єктом дослідження в судовому процесі логічно складати протокол з дотриманням вимог, зазвичай пропонованих до складання офіційних документів. До таких можна віднести: українська мова, офіційний стиль, стандартний стиль і шрифт тексту (без виділення різнокольоровими маркерами або заливаннями).

Детальна структура

Обов'язково відображення в протоколі наступних параметрів:

• номер, місце, число, місяць, рік складання протоколу - протоколу має порядковий номер з журналу наскрізний реєстрації протоколів; для визначення місця зазвичай досить вказати населений пункт.
• кількість присутніх учасників - визначається при проведенні реєстрації учасників або їх представників, які прибули для участі в зборах.
• скільки голосів мають присутні учасники (разом і кожен) - в ТОВ учасники можуть мати різну кількість голосів, що припадає на розмір їх часток у статутному капіталі товариства. і при голосуванні це буде важливо врахувати.
• наявність або відсутність кворуму - необхідно для визнання зборів відбувся / не відбувся.
• обрання або фіксація органів. які проводять збори - якщо при установі суспільства не були обрані керівник зборів і секретар, їх обрання необхідно здійснювати при проведенні кожного наступного зібрання, про що вказувати в протоколі. При необхідності (якщо учасників велика кількість) обирається лічильна комісія, персональний або кількісний склад якої відбивається в протоколі.
• порядок денний - фіксується на момент початку зборів (у вигляді, зазначеному в запрошеннях на загальні збори учасників). Потім вказуються пропозиції та доповнення до порядку денного, якщо такі були зроблені учасниками. За результатами голосування пропозицій і доповнень приймається остаточна редакція порядку, яка обов'язково знаходить своє відображення в протоколі.
• перелік виступаючих з кожного питання порядку денного - інформація про доповідачів, співдоповідачів і опонентів описується докладно, із зазначенням прізвища (повністю), ініціалів виступаючого.

Оскільки протокол не є стенограмою і не передбачає абсолютно точної фіксації обговорення питань, бачиться правильним скорочений виклад предмета обговорення. Тобто, немає необхідності фіксувати емоційний стан мовця (підвищення голосу, швидкість мовлення). Краще опускати слова, не прийняті до звернення в громадських місцях (ненормативна лексика). Однак суть обговорення питань повинна бути передана абсолютно точно.

• як голосували і які рішення прийняли - при підрахунку голосів головне не помилитися. Для цього потрібно робити різницю між голосуючими учасниками і голосуючими голосами (вибачте за тавтологію) учасників. Для правильного підрахунку потрібно враховувати саме голоси учасників, для чого їх і фіксують на початку протоколу. При цьому потрібно врахувати, що окремо голосується питання, потім поправки і пропозиції, і, нарешті, питання в цілому. Все, як у Державній думі, не інакше.
• підпис керівника та секретаря зборів - обов'язкові реквізити протоколу, що додають йому статус документа.

Зразок-бланк Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ можна скачати тут.

Зразок-приклад Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 1

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 2

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 3

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 4

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 5

Зразок Протоколу 1 загальних зборів засновників ТОВ - 6

Особливості та рекомендації

• Законодавство України передбачає необхідність проведення такої процедури, як реєстрація учасників загальних зборів ТОВ, але не регламентує, як це зробити. Якщо учасників товариства більш ніж два, правильно проводити реєстрацію з оформленням так званого «листка присутності». У ньому варто відобразити:
  • ПІБ учасника (якщо присутній його представник, то ПІБ представника і дані доручення, яка підтверджує його повноваження);
  • кількість голосів, що належать бере участь в зборах; власноручний підпис бере участь з розшифровкою прізвища, імені, по батькові повністю. «Лист присутності» долучається до протоколу зборів. Такий документ позбавить надалі від необхідності доводити наявність / відсутність особи на зборах.
• Іноді рішення, прийняті загальними зборами, вимагають проведення юридично значимих дій (наприклад, реєстраційних). Якщо здійснення таких дій доручається керівнику ТОВ, то його повноваження за поданням суспільства передбачені законом і ніяких доповнень з цього приводу не потрібно. Якщо ж це буде інша особа, яка буде уповноважена зборами на виконання дій, то необхідно протоколом уповноважити керівника на видачу довіреності такій особі.
• Уважно потрібно складати протокол установчих зборів ТОВ. Реєстрація товариства - досить зарегульований питання, законодавець встановив велику кількість вимог до питань, які повинні бути прописані в такому протоколі. Відсутність хоча б однієї необхідної інформації зробить реєстрацію товариства неможливою.

При підготовці статті використовувалися офіційні тексти Цивільного кодексу РФ, Федерального закону «Про господарські товариства», Федерального закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців».