Приведення статуту ооо у відповідність з новими поправками в гк рф

Хочеться поділитися цікавою інформацією: незабаром в закон про товариства з обмеженою відповідальністю буде внесено ряд поправок. А якщо подивитися на те, як наші «законодавці» швидко розглядають питання останнім часом, можна зробити висновок, що станеться це дуже скоро.

Що ми маємо на сьогоднішній момент?

«Місце знаходження юридичної особи визначається місцем його державної реєстрації на території РФ, шляхом зазначення найменування населеного пункту (муніципального освіти)».

Виходить, що тепер в статутних документах необхідно буде писати приблизно так:

З урахуванням нових поправок не потрібно повністю прописувати найменування країни і регіону, за новими правилами необхідно вказувати тільки населений пункт. Хоча, на нашу думку все ж варто вказати найменування регіону або району.

довгоочікуване нововведення

Багато хто чекав поправки в закон про появу такого поняття в РФ, як «корпорація», крім того додані нові поняття товариств - «непублічні», «публічні».

ТОВ після внесення поправок до ЦК визначено до Корпораціям, і відносяться до не публічною. Природно, ви можете запитати, чи треба змінювати статутні документи, і знову відповідаємо, що не треба. Деякі б хотіли внести до статутів своїх організацій, після вступу закону в силу, наведені вище терміни. І зробити свою компанію непублічною і корпоративної, хоча це більше робиться для красного слівця, а не через обов'язки.

Вимоги до корпоративних ТОВ

Для того, що б зрозуміти які вимоги будуть застосовуватися до корпорацій, звернемося до ст. 65.2 ГК РФ.

Цивільний Кодекс у порівнянні з Федеральним Законом про Суспільствах з обмеженою відповідальністю включає деякі права, які застосовуються при оскарженні рішень керівництва корпорацій, і скоєних угодах (підпункт 3-5, пункт 1). Засновники отримали права, які мають законодавчу силу:

мають право оскаржувати рішення органів компанії (рішення, які спричинять за собою наслідки);
на оскарження укладених угод;
на компенсацію фінансових втрат, понесені компанією.

У п. 1, 2 прописані всі права на участь в справах організації і на ознайомлення з інформацією, вони схожі з інформацією зазначеної в 8 статті ФЗ «Про ТОВ».

Будь-який учасник товариства, може розраховувати на права, які прописані в ст. 67:

може т брати участь в розподілі прибутку і претендувати на майно товариства, по завершенню всіх виплат по кредитах при ліквідації;
висловлюватися за виключення будь-якого з учасників, що входить до складу товариства, через суд, в разі нанесення значного збитку, а так само якщо учасник заважає здійсненню господарської діяльності, реалізації стратегії, якої слід компанія. Важливо відзначити, що ця можливість ніяк не виключено статутними документами.

обов'язкова участь у вирішенні будь-яких питань, спрямованих на діяльність організації, в тих випадках, коли прийняття рішення вимагається від усіх членів суспільства, без винятку;
обов'язок здійснювати діяльність, яка не заподіє складнощів і шкоди для суспільства;
обов'язок здійснювати діяльність, від якої не буде страждати розвиток організації.

Хочеться сподіватися, що дані зміни будуть схвально прийняті і дозволять більш якісно регулювати внутрішньо фірмові розбіжності.

Ст. 9 Федерального Закону «Про ТОВ», має схожі моменти з підпунктами 1, 2 (обов'язок брати участь у формуванні майна підприємства міста і обов'язок зберігати конфіденційну інформацію в таємниці).

Підводячи проміжні підсумки, слід зазначити той факт, що вимоги до учасників в статті 65.2 Гк Україна не потрібно дублювати в статутних документах. Знову ж внесення цих положень до статуту організації зайвий раз буде їм нагадувати про них.

Положення про судових зверненнях

Бажано при складанні статутних документів заздалегідь домовитися між усіма засновниками - як будуть повідомляти про бажання підготувати позовну заяву, і обговорити можливість отримання інформації по конкретній ситуації.

При цьому внесення даних положень до статуту здійснюється виключно в добровільному порядку, на підставі бажання кожного.

Поправки в діяльність учасників

Так само з'явився ряд поправок для учасників товариства, спрямовані на діяльність зі створення управлінського органу ТОВ (ст. 66.3 ГК). Вони забезпечують рішення дозволених питань на раді директорів, які представлені в законі, але не можуть:

• змінювати статут, а так само стверджувати його остаточний варіант;

• ліквідовувати і реорганізовувати суспільство;

• визначати кількість КИО або КОУ (в тому випадку, коли саме загальний рада займається формуванням), обирати учасників, а так само достроково припиняти повноваження учасників;

• збільшувати статутний капітал ТОВ в невідповідність з часткою кожного з учасників і шляхом збільшення числа учасників;

• затверджувати регламент суспільства і будь-яку внутрішню документацію.

Передати КОУ повноваження КИО, повністю або частково, так само можна не створювати ЕІО, в разі якщо його діяльністю займається КОУ.

Обов'язки колегіального виконавчого органу ТОВ передається в ведення одноосібного виконавчого органу.

Створити або відмовитися від створення ревізійної комісії тільки у разі, затвердженому в статуті товариства.

Внести зміни в створення, підготовку і ведення загальних зборів членів ТОВ, в порядок винесення рішень, в тому випадку, коли поправки залишають за учасниками можливість брати участь в зборах, а так само в отриманні необхідної інформації пов'язаної з зборами.

Норми до кількості, складу, формування і проведення зборів КИО і Коу встановлюються самостійно.

Дуже важливо відзначити, що перераховані вище рішення членів ТОВ в обов'язковому порядку приймаються при 100% згоди кожного з учасників товариства. У Федеральному ж законі це не було потрібно. Проте, будь-яке рішення може бути прийнято тільки при бажанні засновників ТОВ. Створення колегіального органу не обов'язково.

Чи не ясним залишається питання - для чого було вказувати виключення можливості збільшувати статутний капітал в односторонньому порядку у невідповідності з часткою кожного учасника або збільшення числа засновників. У ст. 33 Федерального Закону цей пункт вже регламентований законодавчо і сказано що всі фінансові зміни здійснюються тільки загальними зборами.

Це єдиний пункт, який відрізняє нову редакцію ДК Україна за повноваженнями загальних зборів організації від 33 ст. Федерального Закону.

визначати принцип освіти, стратегію розвитку за напрямками експлуатації майна організації;
змінювати і затверджувати статут;
визначати порядок зміни складу учасників корпорації, крім випадків, передбачених законом РФ;
створювати різні органи організації та припиняти повноваження достроково, в разі, коли в статуті не затверджена передача цих повноважень іншим колегіальним органам;
стверджувати бухгалтерську (фінансову) звітність організації, якщо дане право не визначено в компетенцію інших органів, і це не прописано в статуті відповідно до законодавства;
приймати рішення про організацію дочірніх юр. осіб, про вхід корпорації в інші юридичні особи, а так само приймати рішення по організації філій і представництв компанії, якщо в статутних документах компетенція по цих питаннях не покладено на ЯКІ;
обирати ревізійну комісію, призначати організацію, яка буде займатися аудитом корпорації;
приймати рішення, стосовно ліквідації або реорганізації, призначати ліквідаційну комісію, стверджувати ліквідаційний баланс.

Одне з нововведень ГК РФ, прописане в п. 8 - тільки загальні збори має право обирати ревізійну комісію і призначати аудиторську організацію. У свою чергу п. 3, 4 і 6 дозволяють віднести або не ставитися вказане право до виключної компетенції, це залежить від законодавства і затверджених статутних документів. Ну і п. 1, 2, 5, 7 копіюють ст. 33 Федерального Закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Права учасників КИО організації прописані в статті 65.3:

Розмір частки в суспільстві

Розглянемо ще кілька деталей

Так само з набранням законної сили нових поправок до Цивільного Кодексу кілька осіб зможуть представляти одне юр. особа, при цьому діяти вони можуть разом і окремо (ст.53). Для реалізації цього положення необхідно буде внести поправки або вказати це в статуті. Звичайно, ніхто не уявляє, як це виглядає на практиці і досвіду застосування немає, тому необхідно намагатися.

вказати в статутний документації альтернативу для фіксування рішень зборів, якщо це не йде в розріз з чинним законодавством РФ;
безпосередньо на що проходить зборах вибрати і проголосувати всім складом засновників, за метод фіксації рішення.

Потрібно змінювати статут, з урахуванням вищесказаного?

Що стосується оцінки майна - при наявності даного положення в статутних документах, поправки необхідно буде внести. Інформацію про право декількох осіб діяти від організації визначте самостійно, виходячи з діяльності ТОВ. І щоб уникнути постійного посвідчення у нотаріуса, доведеться додати пункт про самостійну фіксації рішень суспільства.

Приємна новина, що після набуття законом чинності вносити зміни буде потрібно лише при розбіжності положень статуту організації з новою редакцією Цивільного кодексу.

У разі прийняття рішення про внесення змін до статутних документів, не забудьте про внесені поправки в кодекс:

вказати населений пункт, де знаходиться ТОВ;
додати права і обов'язки засновників ТОВ;
вказати порядок оповіщення засновників про бажання подати позовну заяву;
кількість учасників беруть участь в голосуванні з питань зміни і викупу частки має бути 100%;
оцінка будь-якого майна, яке бере участь в статутному капіталі, проводиться обов'язково;
можливість представляти ТОВ можуть кілька людей;
вказати спосіб фіксації рішення без позначки нотаріуса, в разі якщо кількість учасників більше одного.