Порівняння ооо і виробничого кооперативу
Права і обов'язки учасників (членів)
Регулюються ст. 8, 9 Закону про ТОВ п.3 ст. 8 «Засновники (учасники) товариства мають право укласти договір щодо здійснення прав учасників товариства, за яким вони зобов'язуються здійснювати певним чином свої права і (або) утримуватися від здійснення зазначених прав, в тому числі голосувати певним чином на загальних зборах учасників товариства, погоджувати варіант голосування з іншими учасниками, продавати частку або частину частки по певній даним договором ціною і (або) при настанні певних обставин або утримуватися від відчуження частки або частини д Чи до настання певних обставин, а також здійснювати узгоджено інші дії, пов'язані з управлінням суспільством, зі створенням, діяльністю, реорганізацією та ліквідацією товариства. »
Член кооперативу має право:- брати участь у виробничій та іншій господарській діяльності кооперативу, а також в роботі загальних зборів членів кооперативу з правом одного голосу;
- обирати і бути обраним до наглядової ради, виконавчі та контрольні органи кооперативу;
- вносити пропозиції про поліпшення діяльності кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб;
- отримувати частку прибутку кооперативу, що підлягає розподілу між його членами, а також інші виплати;
- запитувати інформацію від посадових осіб кооперативу по будь-яких питань його діяльності;
- вийти на свій розсуд з кооперативу і отримати передбачені законом і статутом виплати.
Член кооперативу зобов'язаний:
- внести пайовий внесок;
- брати участь в діяльності кооперативу особистою працею або шляхом внесення додаткового пайового внеску, мінімальний розмір якого визначається статутом кооперативу;
- дотримуватися встановлених для членів кооперативу, які приймають особисту трудову участь у діяльності кооперативу, правила внутрішнього розпорядку;
- нести передбачену законом та статутом кооперативу субсидіарну відповідальність за боргами кооперативу.
Компетенція загальних зборів учасників (ГСУ) може бути розширена в Статуті ТОВ; Для прийняття рішення кваліфікуючою більшістю на ОСУ, необхідно всього 2/3 голосів; Засновники / учасники ТОВ можуть передбачити в Статуті, що голосування на ОСУ буде проводитися непропорційно до їхніх часток у статутному капіталі (КК);
Обрання Ради директорів, Правління та Ревізійної комісії може проводитися як голосуванням простою більшістю голосів, так і шляхом кумулятивного голосування; Наявність в структурі органів управління Ревізійної комісії обов'язково тільки при кількості засновників / учасників в ТОВ понад 15.
Вищим органом управління кооперативом є загальні збори його членів. У кооперативі з числом членів більш 50 може бути створена наглядова рада. До складу виконавчих органів кооперативу входять правління і (або) голова кооперативу.
Порядок фінансування діяльності
Засновники / учасники можуть передбачити в Статуті ТОВ можливість внесення ними майнових вкладів без зміни розміру СК і часток учасників. Статутом ТОВ може бути передбачено, що такі майнові внески можуть вноситися непропорційно розмірам часток учасників.
Оцінка пайового внеску проводиться при утворенні кооперативу за взаємною домовленістю членів кооперативу з урахуванням сформованих на ринку цін, а при вступі в кооператив нових членів комісією, яка призначається правлінням кооперативу. Оцінка пайового внеску, що перевищує 250 МРОТ, повинна бути проведена незалежним оцінювачем. Розмір пайового внеску встановлюється статутом кооперативу.
У відношенні ТОВ діють загальні вимоги до юридичних осіб щодо дотримання законодавства РФ
Відносно ПК діють загальні вимоги до юридичних осіб щодо дотримання законодавства РФ
Статутний капітал / Пайовий фонд, його збільшення
Є поняття статутного капіталу, що формується із часткою, його мінімальний розмір -10 000 рублей. У ТОВ процедура збільшення СК обмежена прийняттям корпоративних рішень, внесенням відповідних внесків та реєстрацією змін в Статуті в органі, що реєструє;
Є поняття пайового фонду, що формується із паїв, немає обмеження щодо мінімального розміру пайового фонду. Член кооперативу зобов'язаний внести до моменту державної реєстрації кооперативу не менше ніж 10% пайового внеску. Інша частина пайового внеску вноситься протягом року після державної реєстрації кооперативу.
Резервний і інші фонди
Необхідність Резервного фонду визначається засновниками / учасниками в Статуті ТОВ. Цільове призначення, розмір фондів, розмір і порядок відрахувань визначаються засновниками / учасниками в Статуті ТОВ.
Статутом може бути встановлено, що певна частина майна становить неподільний фонд кооперативу, який використовується з метою, що визначаються статутом. Майно, яке складає неподільний фонд, не включається до паї членів. Статутом можуть бути передбачені й інші фонди.
ТОВ проводить річні збори учасників, на якому відбувається затвердження бухгалтерського балансу, не пізніше чотирьох місяців з дати закінчення фінансового року
ПК проводить загальні збори учасників, що володіє виключним правом затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, висновків ревізійної комісії (ревізора) кооперативу, аудитора;
Продаж часткою / Передача паїв
Продаж часток учасників вимагає обов'язкового нотаріального оформлення і подальшого повідомлення реєструючого органу про зміни, що відбулися в складі учасників ТОВ. Також слід врахувати, що: при продажу частки в КК діє переважне право учасників; переважне право може застосовуватися у відношенні не всієї частки, що продається, або непропорційно розміру часток і ін. а також на інших умовах, передбачених Статутом ТОВ; ціна продажу частки може бути зафіксована Статутом ТОВ, або Статутом можуть бути встановлені критерії визначення вартості частки.
Член кооперативу має право передати свій пай чи його частину іншому членові кооперативу, якщо інше не передбачено статутом кооперативу. Передача паю тягне за собою припинення членства в кооперативі.
Передача паю (його частини) громадянину, який не є членом кооперативу, допускається лише за згодою кооперативу. У цьому випадку громадянин, який придбав пай (його частина), приймається в члени кооперативу. Члени кооперативу користуються переважним правом купівлі такого паю (його частини).
Рішення приймають загальні збори учасників. Якщо є рада директорів, то в Статуті можна віднести прийняття рішень про схвалення великих угод вартість від 25% до 50% вартості майна товариства до компетенції Ради директорів.
Інститут великих угод щодо кооперативів не передбачений законом. Можливість оскарження угод за ознакою крупності також не передбачена.
Угоди з зацікавленістю
Відносно угод із зацікавленістю ТОВ встановлено термін, протягом якого афілійовані особи ТОВ, які потенційно можуть бути зацікавлені в здійсненні тієї чи іншої угоди, зобов'язані повідомити в письмовій формі суспільство про належні їм частках або частинах часток.
Інститут угод із зацікавленістю щодо кооперативів не передбачений законом. Можливість оскарження угод за ознакою зацікавленості також не передбачена.
Розподіл прибутку і виплата дивідендів
Розподіляється прибуток в ТОВ розподіляється пропорційно часткам учасників, проте в Статуті може бути передбачено й інший порядок розподілу прибутку.
Прибуток розподіляється між членами відповідно до їх особистим трудовим і (або) іншим участю, розміром пайового внеску, а між членами, котрі приймають особистої трудової участі в діяльності, відповідно до розміру їх пайового внеску. За рішенням загальних зборів членів кооперативу частина прибутку кооперативу може розподілятися між його найманими працівниками.
Порядок розподілу прибутку передбачається статутом кооперативу.
Вихід з юридичної особи
Закон дозволяє передбачити засновникам в Статуті право в будь-який момент вийти з ТОВ з отриманням дійсної вартості частки в порядку, встановленому Статутом. Якщо в Статуті таке право не обумовлено, то такої можливості виходу немає.
Член кооперативу має право на свій розсуд вийти з нього, попередивши у письмовій формі голови (правління) кооперативу не пізніше ніж за два тижні. Виключення з членів кооперативу допускається тільки за рішенням загальних зборів членів кооперативу в разі, якщо член кооперативу не вніс у встановлений статутом кооперативу термін пайовий внесок, або в разі, якщо член кооперативу не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, покладені на нього статутом кооперативу, а також в інших випадках, передбачених статутом кооперативу. Особі, який припинив членство в кооперативі, виплачується вартість паю або видається майно, відповідне його паю, а також здійснюються інші виплати, передбачені статутом кооперативу. Виплата вартості паю або видача іншого майна вийшов (исключенному) члену кооперативу проводяться після закінчення фінансового року і затвердження бухгалтерського балансу кооперативу, якщо інше не передбачено статутом кооперативу.
Необхідність одностайних рішень
Питання про внесення змін до установчого договору, про реорганізацію або ліквідацію повинні прийматися одноголосно на загальних зборах учасників.
Рішення про перетворення кооперативу в господарське товариство або суспільство приймається по одноголосному рішенню членів. Рішення про утворення неподільного фонду кооперативу приймається за одноголосним рішенням членів кооперативу, якщо статутом кооперативу не передбачено інше.
На відміну від ТОВ рішення про зміну статуту кооперативу, про реорганізацію (за винятком перетворення в господарське товариство або суспільство) і про ліквідацію кооперативу приймаються трьома чвертями голосів присутніх на загальних зборах членів кооперативу. Також є процедура виключення члена кооперативу, рішення по якій приймається двома третинами голосів присутніх на загальних зборах членів кооперативу.
Відмінності між товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) і виробничим кооперативом (ПК) відображають в цілому їх різне призначення. У кооперативі основним є особиста трудова участь членів у роботі виробничого кооперативу, в той час як в ТОВ це зовсім не мається на увазі. У товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) і виробничого кооперативу різні суб'єкти, які створили і здійснюють їх діяльність, а також різний статус працівників, чия праця і становить діяльність підприємства.