Поняття та ознаки юридичної особи
Поняття та ознаки юридичної особи. Органи юридичної особи, філії та представництва.
У майновому обороті беруть участь не тільки громадяни, але і юридичні особи - організації, які створюються, функціонують і припиняються в особливому порядку, встановленому законодавством.
Юридична особа - це організація, яка має у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді (п . 1 ст. 48 ЦК).
Конструкцію юридичної особи утворюють чотири основні ознаки:
1) організаційна єдність. Сутність його полягає в тому, що юридична особа має свою внутрішню структуру органів управління, визначених його статутом або положенням, що забезпечують досягнення цілей діяльності, для яких він призначений, і формують і які виявляють його волю в майновому обороті. При цьому необхідно виділяти елементи внутрішньої структури (органи) і елементи зовнішньої структури (філії та представництва) юридичної особи (див. Нижче);
2) майнова відособленість. Самостійна участь в економічному обороті передбачає, що майно юридичної особи, що знаходиться в його володінні, осібно від майна інших суб'єктів громадянського права. При цьому у різних видів юридичних осіб ступінь їх майнової відокремленості виражається по-різному. Наприклад, господарське товариство (акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю) є власником належного йому майна. Державному (муніципальному) унітарному підприємству або установі майно передається на праві господарського відання або оперативного управління, і вони як юридичні особи не мають права власності на це майно. Воно належить заснували їх суб'єктам - державним чи муніципальним утворенням;
3) самостійна майнова відповідальність. Ця ознака означає, що саме юридична особа несе відповідальність за виконання своїх цивільно-правових обов'язків тільки своїм майном і тільки до нього і ні до кого іншого кредитори можуть висувати свої вимоги. Засновник (учасник) юридичної особи або власник його майна не відповідають за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за їх зобов'язаннями. Лише у випадках, спеціально передбачених ГК та установчими документами юридичної особи, із зазначених правил можуть бути виключення. Однак відповідальність інших суб'єктів в цих випадках може бути тільки додатковою (субсидіарної) до відповідальності юридичної особи;
4) виступ в цивільному обороті від власного імені. Даний ознака полягає в тому, що юридичні особи від свого імені можуть набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді. Ознака виступу в обороті від власного імені (з використанням власного найменування) є наслідком трьох вищеназваних ознак.
Найменування юридичної особи складається з вказівки на його організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю, унітарне підприємство), а також власне назви - словесного (літерного) позначення, яке дається йому засновником (засновниками). До складу найменувань юридичних осіб, майно яких закріплюється за ними засновником (власником майна) на праві господарського відання або оперативного управління, включається вказівка на власника майна (наприклад, федеральний унітарне підприємство, муніципальне установа). Найменування всіх некомерційних організацій, а також ряду комерційних включають вказівку на характер діяльності (сільськогосподарський споживчий кооператив, страхова компанія, комерційний банк і т.д.).
Юридична особа, що є комерційною організацією, має фірмовим найменуванням. Право на використання фірмового найменування (фірми) підлягає захисту з моменту державної реєстрації юридичної особи під фірмовим найменуванням
Правоздатність юридичної особи.
Юридична особа як суб'єкт цивільного права має цивільну правоздатність і дієздатність. Однак вони суттєво відрізняються від правоздатності та дієздатності громадян.
Якщо у громадян спочатку з'являється правоздатність, а дієздатність виникає після закінчення певного часу (досягнення певного віку, при цьому відносно громадян можуть діяти обмеження в дієздатності, пов'язані зі станом здоров'я), то у юридичних осіб такого розриву в часі виникнення правоздатності та дієздатності немає. Вони у юридичної особи виникають одночасно, з моменту його державної реєстрації (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ЦК). Неможливий такий розрив і при припиненні юридичної особи - вони також втрачаються одночасно в момент завершення ліквідації юридичної особи при внесенні відповідного запису про це до державного реєстру юридичних осіб (п. 8 ст. 63 ЦК).
Правоздатність громадян є загальною: вони можуть мати будь-які цивільні права та обов'язки, володіння якими дозволяє законодавство. Правоздатність же юридичних осіб будується таким чином, щоб забезпечувати досягнення зазначених засновниками цілей. Тому правоздатність юридичних осіб може бути як загальної, так і спеціальної, що дає їм можливість купувати і приймати тільки такі права і обов'язки, які пов'язані з здійснюваної ними основною або супутньою діяльністю (п. 1 ст. 49 ЦК).
Крім того, юридичні особи не можуть мати такими правами, носіями яких виступають лише громадяни. Необхідно враховувати також, що здійснення деяких видів діяльності вимагає спеціальних дозволів - ліцензій, одержуваних від держави.
За загальним правилом, що міститься в абз. 2 п. 1 ст. 49 ЦК, майже всі комерційні юридичні особи мають загальної правоздатністю. Винятки становлять унітарні підприємства, які завжди створюються їх власниками (Україна, суб'єктами Україна і муніципальними утвореннями) для строго визначених цілей, і деякі інші організації, щодо яких спеціальна правоздатність встановлюється законом (банки, страхові та інвестиційні організації та ін.).
Засновники комерційних організацій можуть визначити перелік видів діяльності, якими повинні займатися створювані ними юридичні особи, або прямо вказувати види діяльності, якими вони не можуть займатися. Такого роду обмеження загальної правоздатності мають силу і для інших учасників цивільного обороту, однак тільки тоді, коли вони знали або повинні були знати про це. Угоди, що виходять за подібні обмеження загальної правоздатності, вважаються оспорімимі (ст. 173 ЦК).
Юридичні особи, які володіють спеціальною правоздатністю за прямою вказівкою закону (некомерційні організації, унітарні підприємства та ін.), Має право здійснювати тільки такі угоди, які відповідають цілям діяльності, встановленим для них в установчих документах. Угоди, що здійснюються за цими межами, визнаються недійсними в судовому порядку (ст. 168 ЦК).
Органи юридичної особи.
Юридична особа здійснює операції через свої органи (п. 1 ст. 53 ЦК). Під ними слід розуміти особу (одноособовий орган) або групу осіб (колегіальний орган), які без довіреності представляють інтереси юридичної особи у відносинах з третіми особами. Орган юридичної особи не тільки виступає в цивільному обороті від його імені (дії органу розглядаються як дії самої юридичної особи), але і управляє і керує його поточною діяльністю. Орган юридичної особи є частиною юридичної особи і не може розглядатися як самостійний суб'єкт права.
Слід розрізняти органи юридичної особи, які формують його волю ( "волеобразующіе органи"), і органи юридичної особи, які одночасно і формують волю, і висловлюють її зовні в майновому обороті ( "волевиявлятися органи").
До перших відносяться загальні збори учасників, рада директорів (наглядова рада) та інші колегіальні органи. Сформовану зазначеними органами волю юридичної особи повинні реалізовувати одноосібні виконавчі органи - генеральний директор, директор, президент, голова і т.п. Вони є, таким чином, волевиявлятися органами, і перш за все за їхніми діями можна судити про волю очолюваного ними юридичної особи.
Однак діяльність виконавчих органів не обмежується виконанням вказівок волеобразующіе органів, адже вони володіють і самостійної компетенцією - очолюють поточну діяльність юридичної особи. У таких випадках виконавчий орган є одночасно і волеобразующім, і волевиявлятися.
Волеобразующіе органи складаються з учасників юридичної особи (загальні збори) або обираються ними (рада директорів). Виконавчі органи юридичної особи формуються в результаті їх обрання або призначення самими учасниками (учасником) або уповноваженим ними органом (наприклад, радою директорів).
У разі, якщо орган юридичної особи при здійсненні угоди від імені цієї юридичної особи перевищить певні для нього установчими документами повноваження, юридична особа отримує можливість захисту від таких дій за допомогою позову про визнання угоди недійсною (ст. 174 ЦК). Органи юридичної особи зобов'язані діяти від його імені сумлінно і розумно. У разі, якщо своїми діями орган юридичної особи заподіє організації збитки, на нього покладається обов'язок по їх відшкодування.
В юридичній літературі до органів юридичної особи, що формує і виражає зовні волю юридичної особи як суб'єкта права в сенсі п. 1 ст. 53 ГК, відносять не тільки одноосібні, а й колегіальні органи (загальні збори, рада директорів). Способом оформлення волі зазначених органів можуть служити протоколи їх засідань. Однак необхідно мати на увазі, що рішення цих органів, як правило, лише створюють передумови для дій виконавчих (волевиявлятися) органів і саме дії останніх безпосередньо спричиняють виникнення цивільних прав та обов'язків у юридичної особи.
У ряді випадків інтереси юридичної особи можуть висловлювати і інші особи. Так, суб'єкти, які не є органами юридичної особи, можуть представляти його інтереси на підставі довіреності. В установчих документах юридичної особи може бути зазначено право певних осіб діяти від його імені без довіреності (наприклад, заступника директора). Дії працівників юридичної особи по виконанню його зобов'язань вважаються діями самої юридичної особи (ст. 402 ЦК).
Філії та представництва юридичних осіб.
Для здійснення юридичною особою частини своїх функцій за межами місця знаходження воно може створити територіально відокремлені структурні підрозділи. Представництво здійснює представництво інтересів юридичної особи і забезпечує їх захист. Філія, крім таких повноважень, здійснює всі інші або частину функцій юридичної особи (наприклад, веде виробничу діяльність).
Філія (представництво) наділяється майном який створив його юридичною особою і діє на підставі затвердженого нею положення. Філія (представництво) не є юридичною особою; він складова частина юридичної особи і не має цивільну правосуб'єктність. Такий підрозділ не може виступати в обороті від свого імені, а може лише діяти від імені юридичної особи, що. Для цього юридична особа призначає керівника філії (представництва) і видає йому доручення, на підставі якої керівник відповідного відокремленого підрозділу (як фізична особа) діє від імені самої юридичної особи. Відомості про філії та представництва повинні бути вказані в установчих документах який створив їх юридичної особи.
Місце знаходження юридичної особи визначається місцем його державної реєстрації, яка проводиться за місцем знаходження його постійно діючого виконавчого органу, а в разі відсутності такого органу - іншого органу або особи, що мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності (п. 2 ст. 54 ГК , п. 2 ст. 8 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців).
Цілям індивідуалізації юридичної особи служить також індивідуалізація його продукції, товарів, послуг за допомогою використання товарних знаків, знаків обслуговування і найменувань місць походження товарів.