Оформлення поступки частки в ооо

Як відомо, вищим органом управління господарського товариства є загальні збори учасників (засновників). Інформація про засновників фіксується не тільки в статутних документах, а й Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Тому зміни в складі засновників вимагають документального оформлення. Про це і поговоримо на прикладі товариств з обмеженою відповідальністю.

Найчастіше зміни в складі засновників відбуваються в зв'язку з поступкою частки засновника (учасника) в статутному капіталі товариства (ст. 147 Цивільного кодексу, далі - ЦК; ст. 53 Закону від 19.09.91 р №1576-ХІІ «Про господарські товариства» ).

Поступка частки відбувається в результаті волевиявлення учасника товариства, при цьому він укладає відповідний цивільно-правовий договір (наприклад, договір купівлі-продажу, дарування). Тобто частку в статутному капіталі можна поступитися або без компенсації (наприклад, подарувати) або за компенсацію (продати).

При поступку частки розмір статутного капіталу товариства не змінюється, змінюється лише персональний склад учасників товариства.

Учасник може відступити свою частку одному або кільком учасникам товариства, самому суспільству або третім особам. Однак при виборі потенційного покупця частки необхідно враховувати такі обмеження (ст. 53 Закону №1576):

Оформлення поступки частки в ТОВ

• якщо частку вибуває учасника набуває саме суспільство, то ця частка протягом одного року з моменту її придбання повинна бути реалізована іншим учасникам або третім особам. Якщо цього не зробити, то товариство зобов'язане буде зменшити свій статутний капітал;

Документальне оформлення поступки частки

Держреєстрація змін в статуті (зміни засновників)

Сьогодні основним законодавчим актом, що регулює питання про держреєстрацію змін, що вносяться до установчих документів, є Закон №755. Загальні вимоги до документів, що подаються на державну реєстрацію (ст. 8 Закону №755), такі:

Якщо зміни, внесені до статуту, стосуються складу засновників ТОВ, то державному реєстратору подаються такі документи:

1. Заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (форми №4, затвердженої наказом Держкомпідприємництва від 20.04.07 р №54).

4. Документ про сплату реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

5. Рішення про внесення змін до установчих документів (оригінал або нотаріально завірена копія),

Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників ТОВ. У протоколі фіксується розгляд таких питань:

6. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів.

• рішення загальних зборів юридичної особи - чинного засновника про продаж частки (оригінал або нотаріально завірена копія). Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників, В протоколі фіксується розгляд таких питань, як прийняття рішення про продаж частки в статутному капіталі; прийняття рішення про надання повноважень особі, яка представлятиме інтереси засновника - юридичної особи на загальних зборах учасників ТОВ;

• рішення загальних зборів юридичної особи - нового засновника про придбання частки (оригінал або нотаріально завірена копія). Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників юрособи (нового засновника). У протоколі фіксується розгляд таких питань, як прийняття рішення про покупку частки в статутному капіталі підприємства; прийняття рішення про надання повноважень особі, яка представлятиме інтереси нового засновника на загальних зборах учасників ТОВ;

• довіреність, оформлена засновником на свого представника (оригінал або нотаріально завірена копія). У ній фіксуються повноваження на представництво інтересів і прийняття рішення від імені засновника. Якщо засновник - фізична особа, то необхідна нотаріально засвідчене доручення (оригінал або нотаріально завірена копія).

7. Договір поступки частки в статутному капіталі товариства (нотаріально завірена копія).

У ст. 29 Закону №755 вказується, що подається, зокрема, або нотаріально завірена копія документа про перехід чи передання частки в статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання. ЦК не вимагає надавати договору про відступлення частки нотаріальну форму (якщо цього, звичайно, не захочуть самі сторони). У той же час, за роз'ясненнями Держкомпідприємництва (лист від 24.04.10 р №5410), в Законі №755 йдеться про подачу оригіналу договору і його нотаріального посвідчення. На практиці для реєстрації змін достатньо подати нотаріально завірену копію договору про відступлення частки в статутному капіталі, що не завіряючи у нотаріуса сам договір.

Для особи, яка буде від імені підприємства подавати документи реєстратору (якщо це тільки не особисто керівник підприємства), необхідна довіреність.

Якщо документи подані уповноваженою на те особою і в повному обсязі, з дотриманням вимог щодо їх оформлення, то підстав для відмови в їх розгляді не буде.

На практиці внесення таких змін і видача документів юрособи відбуваються протягом одного робочого дня.

Не пізніше наступного робочого дня з дати проведення реєстрації держреєстратор повинен видати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) заявнику один примірник оригіналу установчих документів з відмітками про проведення реєстрації змін та передати відповідні відомості органам статистики, податкової служби, Пенсійного фонду.