Ліквідація компанії покрокова інструкція, економіка і життя

Ліквідація організації - один з небагатьох законних способів припинення її діяльності. Її проведення можливе, тільки якщо у компанії немає серйозних боргів, які вона не зможе погасити. При наявності значних боргів процедура ліквідації може -перейти в більш витратну процедуру банкрутства. Ще недавно офіційна ліквідація була не так затребувана: як правило, її заміняла фіктивний продаж бізнесу або реорганізація. Але оновлене законодавство підштовхує компанії зробити вибір на користь саме офіційної процедури.

Основною причиною, по якій керівництво багатьох припинили свою діяльність організацій не поспішало їх ліквідувати, виступала проводиться в обов'язковому порядку податкова перевірка. На практиці результати такої перевірки навіть у організації, яка вважає, що в її обліку все в порядку, можуть бути найнесподіванішими, і можливі донарахування податків можуть поставити компанію на грань банкрутства.

Тому багато хто вибирав альтернативні варіанти закриття - зміну учасників та директора на нових осіб або припинення діяльності згідно-ти компанії в результаті реорганізації.

Розглянемо процедуру ліквідації послідовно по етапах і виділимо важливі нюанси, на які потрібно звернути увагу при її проведенні.

Етап 1.
Прийняття рішень про ліквідацію та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), повідомлення реєструючого органу

Цей етап об'єднує кілька дій, які можна або розстрочити в часі, або провести одночасно:

1) прийняття рішення про ліквідацію;

3) прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора;

4) повідомлення реєструю-ного органу про прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора.

При цьому згідно з п. 1 ст. 92 ГК України для добровільної ліквідації ТОВ необхідно одноголосне рішення учасників.

Ліквідатором можна призначити будь-яка особа, в тому числі не має ніякого відношення до організації. При цьому ліквідатор - це не просто людина, яка проводить необхідні реєстраційні процедури, відвідуючи нотаря-са і реєструючий орган. З моменту призначення ліквідатор отримує повноваження щодо управління справами юридичної особи і несе весь тягар відповідальності за діяльність компанії в період ліквідації: за всі процедури перерозподілу і списання заборгованості, по всіх облікових рішень - всю адміністративну та кримінальну відповідальність, в тому числі за грубі порушення порядку ведення бухгалтерського обліку (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Крім того, він несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями організації-боржника. Таким чином, статус ліквідатора дуже відповідальний і не такий простий, як здається.

Варіант одночасної подачі повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію та повідомлення про прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора в законі прямо не перед-бачено, однак, за логікою, в цьому випадку заявником повинен бути голова ліквідаційної комісії або ліквідатор організації, так як згідно з п . 4 ст. 62 ЦК України з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. ФНСУкаіни у відповідь на наше інтернет-звернення підтвердило цю позицію.

Однак слід зазначити, що діюча форма повідомлення про ліквідацію не передбачає зазначення в якості заявника керівника компанії. Тому для мінімізації ризиків при реєстрації першого етапу ліквідації (прийняття рішення про ліквідацію), на наш погляд, доцільно подати до-кумен-ти одночасно з прийняттям рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), тоді заявником однозначно буде керівник ліквідаційної комісії (ліквідатор) .

При цьому -МІФНС № 46 по м Москві у відповідь на наш запит висловила думку, що в зв'язку з протиріччям діючої форми повідомлення з оновленим законодавством в частині угруповання заявників допустимо на першому етапі ліквідації (при подачі повідомлення про ліквідацію) виступити заявником учаснику або загальних зборів учасників в особі одного з них (обраного зборами). При заповненні аркуша форми Р15001 на заявника в першому випадку наголошується п. 1 або п. 2 (засновник (учасник) - фізична особа або юридична особа), а в другому - п. 3 (орган, який прийняв рішення про ліквідацію).

На цьому етапі в регістр-ючий орган подається:

• повідомлення про ліквідацію юридичної особи за формою Р15001, в якому виділяється п. 2.1 - прийняття рішення про ліквідацію та п. 2.2 - формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора);
• оригінал рішення (рішень) про ліквідацію та про формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора).

Повідомляти будь-які ще держоргани і організації не потрібно: територіальна інспекція та фонди дізнаються про початок ліквідації автоматично.

Етап 2.1.
Публікація повідомлення про ліквідацію в «Віснику державної реєстрації»

Етап 2.2.
Зміна банківської картки

Формально після прийняття рішення про призначення ліквідатора і після реєстрації цього факту в -ЕГРЮЛ директор компанії втрачає право підпису на банківських до-кумен-тах, однак банк не змінить банківську картку, поки не побачить лист записи -ЕГРЮЛ або нову виписку. Це потрібно мати на увазі при плануванні подальших дій.

Етап 3.
звільнення співробітників

Нумерація цього етапу умовна, так як закон не містить вказівки на конкретні терміни: можна звільняти співробітників за основою ліквідації компанії в будь-який момент, незалежно від перебігу етапів ліквідації - після прийняття рішення про ліквідацію та до настання етапу 7, коли буде потрібно здавати відомості про звільнених працівників до Пенсійного фондУкаіни. Так як у ліквідованої організації немає правонаступників, звільнити потрібно всіх працівників, включаючи-керівника.

Список подаються до-кумен-тов в різних регіонах і відділеннях також може відрізнятися. У Москві потрібно:

• лист на ім'я директора територіального ЦКУ ЦЗН м Москви;
• відомості про вивільнюваних працівників;
• копія інформаційного листа Росстату.

Якщо ліквідація підпри-ку може привести до масових звільнень, то повідомити органи служби зайнятості потрібно за три місяці до початку відповідаю-щих заходів. Причому звільнення в зв'язку з ліквідацією вважається масовим, якщо в організації працюють 15 і більше осіб. Крім того, звільнення працівників у кількості 1% загального числа працюючих протягом 30 календарних днів в регіонах із загальною чисельністю зайнятих менше 5000 чоловік також призводить до масового вивільнення працівників.

За неподання такого повідомлення ст. 19.7 КоАП України перед-бачено штраф:

• для керівника - в розмірі від 300 до 500 руб .;
• для організації - в розмірі від 3000 до 5000 руб.

На практиці за неподання таких повідомлень, як правило, не штрафують, однак цей факт може стати вагомим аргументом при розгляді трудового спору в суді. -Тому краще це повідомлення подати.

Процедура звільнення працівників. Всіх працівників організації потрібно персонально і під розпис попередити про майбутнє звільнення за п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК Україна не менш ніж за два місяці до звільнення (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Повідомлення складається у довільній формі, вручається особисто або надсилається поштою (рекомендованим листом з повідомленням про вручення та описом вкладення). Факт ознайомлення з повідомленням підтверджується підписом на копії повідомлення або в спеціальному журналі і т.п. Відмова працівника розписатися в отриманні повідомлення повинен бути відображений в акті, інакше є ризик відновлення співробітника на роботі з виплатою середнього заробітку за весь час з моменту неправомірного звільнення.

При настанні дати звільнення, зазначеної в повідомленні, трудовий договір з працівником розривається. При звільненні працівнику виплачується вихідна допомога в розмірі середнього місячного заробітку, і за ним зберігається середній місячний заробіток на період працевлаштування, але не більше двох, а в деяких випадках - не більше трьох місяців з моменту звільнення (ч. 1 і 2 ст. 178 ТК РФ), із заліком вихідної допомоги.

Важливо: якщо працівник був звільнений за п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а організація з -ЕГРЮЛ не виключена, то працівник може бути відновлений на -роботи.

Етап 4.
Інвентаризація майна, виявлення дебіторів і кредиторів і їх інформування, врегулювання заборгованості

На цьому етапі ліквідаційна комісія (ліквідатор) виявляє кредиторів компанії (які письмово повідомляються про ліквідацію боржника), вживає заходів до отримання дебіторської заборгованості, проводить інвентаризацію майна. При наявності заборгованості по податках повідомити про ліквідацію необхідно також податкові органи. Для задоволення вимог кредиторів можливе проведення переуступки дебіторської заборгованості. Врегулювання заборгованості триває аж до затвердження ліквідаційного балансу.

Етап 5.
Податкова перевірка

Нумерація цього етапу, як і етапу, пов'язаного зі звільненням, також умовна. Справа в тому, що податкова перевірка може початися в будь-який час з моменту подачі повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи.

При цьому територіальний податковий орган може також винести рішення про нецелесо-образності податкової перевірки (у разі якщо ліквідована організація має невеликі обороти по рахунках). Податкова перевірка при ліквідації проводиться незалежно від того, коли проводився попередній перевірка. Період перевірки - не більше трьох календарних років, що передують року прийняття рішення про проведення перевірки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Порядок проведення виїзної податкової перевірки і оформлення отриманих результатів у разі ліквідації організації не відрізняється від стандартного (глава 14 НК РФ). За загальним правилом, вона не може тривати більше двох місяців, але цей термін може бути продовжений до чотирьох місяців, а у виняткових випадках - до шести місяців (п. 6 ст. 89 НК РФ). Також звертаємо увагу на зміни, внесені законом № 67-ФЗ до Закону про держреєстрацію: тепер можна перейти до складання проміжного ліквідаційного балансу до моменту закінчення виїзної податкової перевірки та набрання чинності актом за її результатами.

Етап 6.
Проміжний ліквідаційний баланс та повідомлення реєструючого органу

Ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс (далі - ПЛБ):

ПЛБ містить відомості про склад майна ліквідуємо-мій компанії, переліку вимог, пред'явлених кредиторами, результати їх розгляду, а також про перелік вимог, задоволених набрав законної сили рішенням суду, незалежно від того, чи були такі вимоги прийняті ліквідаційною комісією (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

На цьому етапі в регістр-ючий орган подається:

Заявником виступає ліквідатор (керівник ліквідаційної комісії).

Чинним законодавством не затверджені обов'язкові форми проміжного та ліквідаційного балансів (ПЛБ і ЛБ). Тому їх оформляють у довільній письмовій формі або на бланках звичайного бухгалтерського балансу з відповідними позначками ( «Проміжний ліквідаційний баланс» або «Ліквідаційний баланс»), або в альтернативній формі (вказуючи тільки інформацію про майно, вимоги кредиторів і результатах їх розгляду). ПЛБ і ЛБ затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію (п. 2 ст. 63 ЦК України).

Етап 7.
Здача персоніфікованої звітності до Пенсійного фондУкаіни

Протягом місяця з дати затвердження проміжного ліквідаційного балансу компанії необхідно здати звітність з персоніфікованого обліку в ПФР, надавши відомості про які працювали в ній і звільнених у зв'язку з ліквідацією застрахованих осіб (абз. 5 п. 2 ст. 9 Федерального закону від 01.04.96 № 27-ФЗ «Про індивідуальному (персоніфікованому) обліку в сис-темі обов'язкового пенсійного страхування»). Практика показує, що для безперешкодної ліквідації бажано також пройти звірку з Пенсійним фондом, щоб виявити всі борги (в тому числі по до-кумен-там) і встигнути вчасно їх закрити.

Етап 8.
Задоволення вимог кредиторів (продовження етапу 4)

Етап 9.
Складання ліквідаційного балансу і подання до-кумен-тов в реєструючий орган

На фінальному етапі, після завершення розрахунків з кредиторами, формується ліквідаційний баланс. Як і ПЛБ, його повинні затвердити засновники (учасники) або орган, який прийняв рішення про ліквідацію (п. 6 ст. 63 ГК РФ), - для ТОВ це загальні збори учасників (подп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закону від 08.02 .98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Форма балансу так само, як і форма ПЛБ, не затверджена.

У ліквідаційному балансі вся пред'явлена ​​заборгованість повинна бути погашена, а нереальна до погашення заборгованість - списана.

У реєструючий орган на цьому етапі здається:

Рішення про складання і затвердження ліквідаційного балансу можна не надавати, в законі такої вимоги немає.

Варто також відзначити, що на момент подання форми Р16001 у компанії не повинно бути боргів по податках. Реєструючий орган буде запитувати відомості з територіальної -ІФНС і може відмовити в реєстрації за наявності навіть мінімального боргу.

Етап 10.1.
Зняття з обліку в фондах

Зняття з обліку компанії в фондах відбувається автоматично.

Етап 10.2.
Закриття рахунку в банку

Ліквідатор подає заяву за формою, встановленою банком, із зазначенням причини закриття рахунку.

Етап 10.3.
Передача до-кумен-тов в архів

На завершення процедур до-кумен-ти з особового складу працівників рекомендується здати в архів (розпорядження Уряду України від 21.03.94 № 358-р).

Положення цього до-кумен-та носять рекомендаційний характер і не знайшли закріплення в Законі про держреєстрацію, в зв'язку з чим в даний час у реєструючих (податкових) органів немає правової основи для здійснення контролю за забезпеченням збереження до-кумен-тов по особовому складу юридичних осіб. Тим самим, вимагати довідку про здачу до-кумен-тов в архів вони не мають права.

Однак обов'язок здати до-кумен-ти в архів встановлена ​​законом.

За порушення правил зберігання до-кумен-тов передбачена адміністративна відповідальність (ст. 13.20, 19.7 КоАП РФ).

Етап 10.4.
знищення печатки

Знищити друк можна самостійно, з оформленням за підсумками процедури акту в довільній формі.

Бухгалтерська та податкова звітність здається в звичайному режимі

Вся бухгалтерська і податкова звітність (декларації і звіти по внесках) продовжують здаватися протягом усієї процедури ліквідації аж до внесення в ЕГРЮЛ фінальної запису про припинення діяльності юридичної особи. Здача проміжного та ліквідаційного балансів на ці процеси не впливає, так як вони не вважаються звіт-ністю в бухгалтерському сенсі.