Лекція з дисципліни фінансова санація підприємства

Лекція з дисципліни: Фінансова санація підприємства. Тема: Реструктуризація підприємств.

Сторінка 2 з 2

Приєднання - це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав і обов'язків одного або декількох юридичних осіб-правопредшественников до прав і обов'язків іншої юридичної особи - правонаступника.

В результаті підприємства, які приєднуються виключаються з Державного реєстру та позбавляються свого юридичного статусу.

Етапи реорганізації підприємств приєднанням такі ж як і при злитті, однак є певні особливості, зумовлені тим, що в результаті приєднання нова юридична особа не створюється, а лише вносять зміну в установчі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного фонду підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміна і складу його засновників або організаційно-правової форми.

Етапи реорганізації підприємств приєднанням:

1. Прийняття рішення б реорганізації приєднанням.

2. Укладання угоди між підприємствами, що реорганізуються і правонаступником про умови приєднання.

3. Перевірка фінансово-господарської діяльності та інвентаризація майна підприємств, які приєднуються.

4. Обмін корпоративних прав підприємства, яке приєднується на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості корпоративних прав підприємства, до якого приєднуються.

5. Прийняття рішення загальними зборами підприємства, до якого приєднуються, про внесення відповідних змін до Статутного фонду і Держ. Реєстрація цих змін.

6. Обмін письмових зобов'язань на корпоративні права підприємства, до якого приєднуються.

7. Складання та підписання передавальних балансів між підприємствами-попередниками і підприємством-правонаступником.

8. Вилучення з Державного реєстру підприємств, які були приєднані.

Однією з проблем, що виникають в результаті злиття або приєднання підприємств, є правильний вибір пропорцій обміну корпоративних прав в статутних фондах підприємств, що реорганізуються, на акції в статутному фонді підприємств, до якого приєднуються (зливаються).

Базою для визначення таких пропорцій можуть бути показники:

- Чиста вартість активів (балансова вартість активів за вирахуванням зобов'язань). Недоліком цього показника, є те, що балансова вартість активів, як правило, істотно відрізняється від ринкової вартості підприємства.

- Біржовий курс акцій - проблемою використання цього показника, є, те, що курс акцій може істотно коливатися під впливом суб'єктивних факторів.

- Майбутня капіталізована вартість обох підприємств. Складність полягає в прогнозуванні майбутніх фондів суб'єктів господарювання.

Метод визначення пропорцій обміну повинен бути відображений в угоді про умови реорганізації.

У разі приєднання збільшується статутний фонд підприємства, до якого приєднуються, а приріст його залежить від пропорції обміну корпоративних прав та розміру статутного фонду товариства, що приєднується підприємства.

Це форма реорганізації полягає в придбанні корпоративних прав фінансово-неспроможного підприємства, підприємством-санатором.

Реорганізація поглинанням відрізняється від продажу майна боржником, як цілісного майнового комплексу, яке розглядається, як один з методів санації підприємства в ході розгляду у справі про банкрутство.

В останньому випадку мова йде про викуп майна підприємства, а в разі поглинання - про придбання корпоративних прав.

Поглинене підприємство може зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його структурним підрозділом, втративши свій юридичний статус.

Майнові права та зобов'язання боржника переходять до правонаступника.

4. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємств.

До поділу підприємства вдаються у випадках:

1. Якщо на підприємстві поряд з прибутковими секторами діяльності є збиткові виробництва. Метою розукрупнення в цьому випадку є виділення окремих підрозділів, які є санаційно заможними і можливо їх подальше фінансове оздоровлення, зокрема за допомогою приватизації. Структурні підрозділи, які не підлягають санації залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2. У разі високого рівня диверсифікації сфер діяльності підприємств, що підлягають санації. Якщо до таких підприємств проявляє інтерес декількох інвесторів (санаторів), які цікавляться різними ділянками діяльності виробництва, то в результаті розукрупнення, кожен з інвестора може вкласти кошти в ту сферу. яка його найбільше цікавить.

3. Коли мова йде про передприватизаційну підготовку підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. За рішенням антимонопольних органів. Якщо підприємство монополіст зловживає монопольним становищем на ринку, може бути прийнято рішення про його примусовий поділ.

Головною метою розукрупнення підприємств. знаходяться у фінансовій кризі, є виділення санаційно заможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення їх фінансового оздоровлення та оформлення як самостійних юридичних осіб.

Розподіл - це спосіб реорганізації, який полягає в тому, що юридична особа припиняє свою діяльність, а на базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

В результаті Поділу підприємства до новостворених підприємств за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і обов'язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальну схему реорганізації поділом унаочнює рис.3.

Мал. 3. Етапи реорганізації підприємств поділом.

Реорганізація підприємства поділом характеризується такими особливостями.

1. У рішенні про реорганізацію неодмінно повинні бути положення, які визначає спосіб розподілу між правонаступниками сум статутного, резервного та інших фондів, які становлять капітал підприємства.

2. Угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу.

3. У підготовці, установчих документів будь-якого новоствореного підприємства має бути враховано, що воно виходить розподілом і приймає на себе у відповідній частині майнові права та обов'язки реорганізованого підприємства.

4. Підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується розділовий баланс.

5. Угода про реорганізацію поділом може містити:

1) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, які підлягають передачі кожному правонаступнику;

2) термін складання розподільчого балансу з розшифровками кожної статті цього балансу.

6. Якщо кількість засновників підприємства, яке реорганізується, менша за кількість підприємств, які створюються в результаті поділу, то частина кожного засновника в статутному фонді відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником усіх (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного фонду таких підприємств є їх частки у статутному фонді підприємства, що реорганізується.

Згідно закону «Про підприємства в Україні», підприємство може бути створено в результаті виділення зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об'єднань відповідно до рішення їхніх трудових колективів і за згодою власників або уповноваженого органу. Під час Виділення з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Реорганізація виділенням передбачає, що частина активів і пасивів підприємства, яке реорганізується, передається правонаступнику або кільком правонаступникам, створюваним внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статуту юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів відповідно до чинного законодавства.

Якщо мова йде про виділення, нова юридична особа (особи) створюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова вартість є базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства виділенням здебільшого збігаються з тими, які були описані в разі реорганізації поділом. Виняток становить останній етап, оскільки під час виділення реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру. Виділення засновників, якщо створюється юридична особа в результаті виділення не обов'язково. Засновником юридичної особи, що створюється в результаті виділення, може бути реорганізоване підприємство. При цьому новостворена юридична особа може бути дочірнім підприємством.

Перетворення як частий випадок реорганізації предпріятій.Преобразованіе - це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. Якщо одне підприємство перетворюється в інше, до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки колишнього підприємства.

Частина (у відсотках) кожного засновника (учасника) в статутному фонді підприємства, що реорганізується, може дорівнювати його частини в статутному фонді товариства, створеного в результаті перетворення.