Компетенція ради директорів

Компетенція ради директорів (наглядової ради) акціонерного товариства.

Компетенція органів управління юридичної особи це сукупність встановлених законодавством повноважень, прав і обов'язків. Компетенція органу управління юридичної особи визначає його місце в системі органів управління юридичної особи.

Наприклад, А.А. Глушецкій розділяє компетенцію ради директорів на «виняткову» і «альтернативну», підрозділяючи в рамках цих компетенцій питання ще на кілька груп. С.Д. Могилевський розділяє виняткову компетенцію на три види: «абсолютну», «відносну» і «додаткову». Питання про практичне застосування даних класифікацій залишається відкритим.

Відповідно до вимог пункту 2 статті 103 Цивільного кодексу Укаїни, в разі створення Ради директорів, статутом товариства відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» повинна бути визначена його виняткова компетенція.

Пункт 2 статті 65 ФЗ «Про акціонерні товариства» так само встановлює, що компетенція ради директорів є винятковою. Тобто питання, вирішувати які уповноважений даний орган, не можуть бути передані на розгляд виконавчому органу товариства (в тому числі за рішенням самої ради директорів). Не можуть ці питання розглядатися і загальними зборами, так як в силу п. 3 ст. 48 того ж закону воно не має права приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції (винятками є ситуації, коли в силу норм ч. 2 п. 1 ст. 64 закону рада директорів не утворюється, а його функції статутом передаються загальним зборам).

Перелік питань, що відносяться до компетенції ради директорів не є вичерпним, законодавець залишив список таких питань відкритим.

Наступні питання віднесені законом до виключної компетенції ради директорів без права передачі таких питань іншому органу управління акціонерного товариства:

Визначення пріоритетних напрямків діяльності товариства (пп.1 п.1 ст.65).
Скликання річного і позачергового зборів акціонерів товариства, за винятком випадків, коли протягом встановленого терміну радою директорів не прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або прийнято рішення про відмову в його скликанні та позачергові загальні збори акціонерів скликаються органами та особами, які вимагають його скликання ( п.8 ст.55), та інші питання, віднесені до компетенції ради директорів товариства відповідно до положень глави VII закону і пов'язані з підготовкою і проведенням загальних зборів акціонерів (з . 65).
Визначення ринкової вартості майна відповідно до ст.77 закону (ст. 65), в тому числі:
- Визначення ринкової вартості майна, що є предметом значного правочину (п.2 ст.78);
- Визначення ринкової вартості придбаних (п. 4 ст.72) і викуповуються (п.3 ст.75) на баланс товариства акцій;
- Визначення грошової оцінки майна, що вноситься в оплату додатково розміщуваних акцій та інших цінних паперів (п.3 ст.34);
- Визначення ціни розміщення емісійних цінних паперів товариства, що розміщуються шляхом підписки (п.1 ст.38).
Рекомендації загальним зборам акціонерів за розміром дивіденду по акціях і порядку його виплати.
Використання резервного фонду та інших фондів товариства (пп.12 п.1 ст.65).
Створення філій та представництв товариства (пп.14 п.1. Ст.65)
Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі створенням філій, відкриттям представництв товариства та їх ліквідацією (п.5 ст.12)
Висновок великих угод, пов'язаних з придбанням і відчуженням суспільством майна, вартість якого становить понад 25, але не більше 50 відсотків балансової вартості активів товариства (пп.15 п.1 ст.65)
Підписання угод, у вчиненні яких є зацікавленість (ст.65, п.1,2 ст.83), за винятком угод, коли рішення про укладення таких угод, приймається загальними зборами акціонерів товариства відповідно до вимог статті 83 закону
Рекомендації за величиною виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) винагород і компенсацій і визначення розміру оплати послуг аудитора (пп.10 п. 1. ст.65)
Затвердження звіту про підсумки придбання акцій (п.3 ст.12)
Попереднє затвердження річного звіту товариства (п.4ст.88)
Затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а так само розірвання договору з ним (пп.17 п.1 ст. 65)
Винесення на загальні збори акціонерів питання про передачу функцій одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому (п.1 ст.69)
Затвердження внутрішніх документів товариства, за винятком внутрішніх документів, затвердження яких віднесено законом про компетенцію загальних зборів акціонерів, а також інших внутрішніх документів товариства, затвердження яких віднесено статутом товариства до компетенції виконавчих органів товариства (пп.13 п.1 ст. 65)

Відповідно до закону такі питання є виключною компетенцією ради директорів, якщо вони віднесені статутом до його компетенції (якщо статутом не віднесені до компетенції ради директорів, то вони відносяться компетенції загальних зборів акціонерів):

Відповідно до ФЗ «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради), якщо інше не передбачено статутом товариства, відноситься також питання розміщення товариством облігацій та інших цінних паперів (п.2 ст.33, ст.65)

Крім того, відповідно до пункту 3 статті 85 ФЗ «Про акціонерні товариства» до компетенції ради директорів (наглядової ради) відноситься питання прийняття рішення про перевірку (ревізії) фінансово-господарської діяльності товариства. Однак, таке питання не відноситься до виключної компетенції ради директорів, оскільки згідно названої статті така ініціатива може належати також ревізійної комісії (ревізору) суспільства, загальним зборам акціонерів, або акціонеру (акціонерам) товариства, які володіють в сукупності не менш ніж 10 відсотками голосуючих акцій товариства .