Коли власники компаній зобов’язані викуповувати акції - фінанси - Коммерсант

Що йде зараз «велика приватизація» може привести до ситуацій, в яких закон зобов'язує покупця виставити оферту на викуп акцій у міноритаріїв за цінами, вищими за ринкові. Подібні пропозиції можуть виникати і в інших випадках. Що треба знати про це?

Що таке обов'язкове пропозицію

Обов'язкове пропозицію - публічна оферта, яку мажоритарний акціонер зобов'язаний направити іншим власникам акцій і конвертованих в них емісійних цінних паперів. Ця пропозиція викупити акції за певною ціною.

Коли мажоритарій зобов'язаний викуповувати акції

Відповідно до закону «Про АТ», обов'язок виставити оферту виникає у акціонера, який придбав такий пакет, що його частка разом з афілійованими особами перевищила 30%, 50% або 75% загальної кількості голосуючих звичайних і привілейованих акцій публічного товариства. На це відводиться 35 днів з часу внесення прибуткового запису по особовому рахунку або ж з моменту, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про ці події.

Подібного роду оферт за десять років, що минули з моменту появи цієї норми в законі, акціонерами українських компаній зроблено безліч. Проте мажоритарні акціонери не так уже й рідко успішно ухилялися від цього обов'язку. Способів зробити це придумано чимало - від створення складних схем володіння акціями до простого ігнорування вимог закону.

Це може загрожувати мажоритарій санкціями. Так, наприклад, особа, яка не виставила обов'язкову оферту, згідно із законом має право голосувати лише акціями, які не перевищили в залежності від ситуації частку 30%, 50% або 75%. Однак якщо і до збільшення пакет був контрольним, то це мало що змінює.

Яка повинна бути ціна акцій при викупі

Ціна придбаних цінних паперів не може бути нижче їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами організованих торгів за шість місяців, що передують даті напрямки обов'язкового пропозиції в БанкУкаіни. Якщо папери обертаються на двох і більше біржах, середньозважена ціна визначається за результатами всіх організаторів торгівлі, де ці акції звертаються більше півроку.

У разі якщо акції звертаються на організованих торгах менше шести місяців або не торгуються зовсім, їх ціна не може бути нижчою за ринкову вартість, визначену оцінювачем.

Ціна також повинна бути не нижче найбільшою, по якій офферент і його афілійовані особи придбали акції протягом півроку до обов'язкового пропозиції. При поглинанні компаній угоди нерідко проходять за цінами вище біржових, і завдяки цьому за останні десять років було чимало оферт, вигідних для тих, хто раніше купував акції за ринковою ціною.

Однак було і безліч випадків, коли мажоритарій обходив це вимога, і оферта виставлялася за ціною помітно нижчою, ніж сплачена ним самим. Способів для цього також придумано чимало. Досить, наприклад, просто сильно «затягнути» з виставлянням обов'язкового пропозиції.

Коли оферти можна не чекати

Обов'язкове пропозицію можна не виставляти і зовсім не обходячи закон. Останній перераховує цілий ряд таких випадків. Так, це не потрібно робити при започаткуванні та реорганізації публічного товариства або перетворенні в таке НПФ. При придбанні акцій на підставі раніше надісланого обов'язкового або добровільного пропозиції (якщо воно відповідає ряду вимог) в цьому також немає потреби.

Є і ще чимало винятків. При передачі акцій афілійованим особам або отриманні часткою від них, поділ майна подружжя та при спадкуванні. При погашенні частини акцій і при придбанні їх в результаті здійснення переважного права на придбання акцій, що розміщуються. При придбанні акцій особою, що надає послуги з організації їх розміщення, при формуванні майна держкорпорації, а також в ряді інших випадків. Вони перераховані в п. 8 ст. 84.2 закону «Про акціонерні товариства».

Головні новини від «Комерсант» ви можете отримувати в Одноклассниках