Два способи збільшення статутного капіталу ооо схеми з коментарями, економіка і життя
Процедура збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок майна товариства регламентована ст. 18 Федерального закону від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - Закон про ТОВ).
Крок 1.
Підготовка до загальних зборів учасників
Необхідно повідомити учасників про проведення зборів не пізніше ніж за 30 днів до його проведення (ст. 36 Закону про ТОВ). Крім цього вимоги, важливо врахувати ще один нюанс. Плануючи дату проведення зборів, потрібно мати на увазі, що збільшення статутного капіталу буде проводитися на підставі даних річної бухгалтерської звітності: за рік, що передує року, протягом якого приймається рішення про збільшення (п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ). Справа в тому, що сума, на яку збільшується статутний капітал товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства і сумою його статутного капіталу і резервного фонду (п. 2 ст. 18 Закону про ТОВ). Тому, якщо збільшувати статутний капітал, наприклад, в кінці року, розмір чистих активів буде визначатися не за квартальним звітом (балансу), а по звітності до-ти за минулий рік. Тому, якщо сума має значення, власники можуть приблизно розрахувати, який період їм вигідніше використовувати, в якому році сума буде більше. В такому випадку вони можуть або поквапитися і прийняти рішення в кінці року або, навпаки, почекати і відкласти цей процес до наступного року.
Крок 2.
Проведення загальних зборів учасників
За загальним правилом рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок його майна приймається більшістю не менше 2/3 голосів учасників товариства. Необхідність більшого числа голосів для прийняття рішення може бути передбачена статутом компанії (п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ).
Важливий момент - при збільшенні статутного капіталу цим способом (за рахунок майна) розмір часток учасників (процентне або дробове співвідношення) залишається незмінним, а номінальна вартість часток збільшується пропорційно цим розмірам (п. 4 ст. 18 Закону про ТОВ).
Крок 3.
Подача до-кумен-тов в реєструючий орган
Протягом місяця з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок майна в реєструючий орган потрібно здати такі до-кумен-ти:
Крім того, бажано додати також додаткові до-кумен-ти:
- завірену керівником компанії копію бухгалтерського балансу за попередній рік;
- розрахунок вартості чистих активів товариства;
- супровідний лист про відсутність необхідності подання доказів оплати додаткових вкладів до статутного капіталу в зв'язку з тим, що в даному випадку застосовується ст. 18, а не ст. 19 Закону про ТОВ і збільшення проводиться за рахунок майна товариства, що є у нього на балансі.
На практиці без такого супровідного листа податкові органи часто відмовляють в реєстрації збільшення статутного капіталу. Це пов'язано з тим, що співробітники реєструючого органу не завжди уважно Новомосковскют протокол і розцінюють представлений пакет до-кумен-тов як поданий у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків учасників. А в цьому випадку потрібно подавати докази оплати внесків.
Крок 4.
Отримання до-кумен-тов в органі, що реєструє
У разі успішної реєстрації компанія отримає:
- статут (зміни до статуту) товариства з відміткою реєструючого органу;
- лист записи -ЕГРЮЛ про внесення відповідних змін.
Якщо при поданні до-кумен-тов здавалася довіреність або її нотаріальна копія, то при отриманні до-кумен-тов її повторне пред'явлення не потрібно: достатньо повідомити інспекторові, що до-кумен-т здавався раніше.
Зверніть увагу, що мос-ський реєструючий орган зараз не видає за підсумками реєстрації виписки з -ЕГРЮЛ. Тому якщо вона потрібна компанії (наприклад, для пред'явлення в банк), то замовляти її потрібно окремо.
Процедура збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових внесків учасників на підставі рішення загальних зборів учасників регламентована п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ. В цьому випадку для прийняття рішення про збільшення статутного капіталу не потрібно будь-яких заяв з боку учасників, досить тільки рішення загальних зборів учасників.
Крок 1.
Підготовка до загальних зборів учасників
Загальне правило про терміни скликання зборів діє і в цьому випадку. Повідомити учасників про проведення зборів необхідно не пізніше ніж за 30 днів до його проведення (ст. 36 Закону про ТОВ).
Крок 2.
Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу
Рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників приймається більшістю не менше 2/3 голосів учасників товариства, якщо більшу кількість голосів не передбачено статутом (п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ). При цьому способі збільшення статутного капіталу номінальна вартість часток учасників так само, як і при збільшенні за рахунок майна товариства, зростає пропорційно до їхніх часток. Правда, це відбувається тільки в тому випадку, якщо всі учасники повністю оплатять необхідні суми додаткових вкладів (п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ). При цьому остаточна сума збільшення статутного капіталу визначається не відразу, а на етапі -Крок 4, коли затверджуються підсумки внесення додаткових вкладів, після того як учасники їх фактично внесуть.
А на цьому етапі в протоколі необхідно визначити загальну суму додаткових внесків і єдину пропорцію, по якій збільшиться номінальна вартість частки кожного учасника при внесенні певної суми вкладу. Крім того, закон дозволяє на зборах прийняти рішення про встановлення особливого терміну для внесення додаткових вкладів (за загальним правилом цей термін становить два місяці (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ).
Крок 3.
Внесення додаткових вкладів учасниками
Як зазначено вище, на внесення додаткових вкладів, за загальним правилом, учасниками відводиться два місяці з моменту прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (див. Крок 2), якщо статутом або рішенням загальних зборів не встановлений інший термін.
Внести додаткові внески можна:
- грошовими коштами на розрахунковий рахунок товариства;
- грошовими коштами в касу товариства;
- майном.
За підсумками внесення додаткових вкладів кожним з цих способів необхідно оформити до-кумен-т, оригінал якого представляється до реєструючого органу на етапі Кроку 5 - подання до-кумен-тов в реєструючий орган.
Доказами внесення вкладів можуть бути наступні до- кумен-ти:
- довідка з банку про суму внесеного додаткового вкладу або про загальну суму внесеного статутного капіталу;
- платіжне доручення з відміткою банку про виконання;
- прибутковий касовий ордер про внесення вкладу в касу товариства;
- акт приймання-передачі майна (бажано з додатком завіреної товариством копії висновку оцінювача).
Таким чином, при плануванні етапів проведення збільшення статутного капіталу цим способом необхідно взяти до уваги час для оформлення цих до- кумен-тов для дотримання термінів.
Крок 4.
Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про затвердження підсумків внесення вкладів учасниками і про внесення змін до статуту
В термін не пізніше одного місяця з дня закінчення строку внесення додаткових вкладів на загальних зборах учасників має бути прийнято друге рішення - про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів та про внесення до статуту товариства змін у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу.
При цьому якщо не всі учасники змогли внести максимально можливу суму додаткового вкладу, встановлену рішенням загальних зборах учасників на етапі Кроку 2, то пропорція часткою в статутному капіталу товариства може змінитися.
Крок 5.
Подача до-кумен-тов в реєструючий орган
Протягом одного місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів (крок 4) до реєструючого органу потрібно здати такі до-кумен-ти: