Додаткова емісія акцій шляхом закритої підписки, група компаній аудітбізнесцентр

Членство в СРО аудиторів

При реєстрації акціонерного товариства засновники, як правило, формують статутний капітал створюваного акціонерного товариства в розмірі, що не перевищує мінімальний розмір статутного капіталу. На сьогоднішній день мінімальний розмір статутного капіталу для непублічних акціонерних товариств становить 10 т.р. для публічних акціонерних товариств 100 т.р. Однак в подальшому нерідко виникає необхідність збільшення статутного капіталу.

Все про реєстрацію АТ дивіться тут >>

Товариство з обмеженою відповідальністю розвивається і необхідні додаткові грошові вливання на розширення виробництва. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можливо двома шляхами: збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій (п. 1 ст. 28 Закону про акціонерні товариства). При цьому відповідно до пункту 1 статті 39 зазначеного Закону розміщення додаткових акцій може здійснюватися одним з трьох способів:

- розподіл серед акціонерів.

Реєстрація проспекту емісії цінних паперів потрібно, якщо акції розміщуються за відкритою підпискою або по закритій підписці серед кола осіб, число яких перевищує 500. При цьому передбачаються більш жорсткі вимоги до розкриття інформації для того, щоб гарантувати потенційним інвесторам на ринку цінних паперів отримання необхідних відомостей.

Оплата акцій додаткового випуску може здійснюватися як грошовими коштами, так і різним майном (за договором міни), яке повинно бути попередньо оцінений незалежним оцінювачем. У статті буде розглянуто перший варіант оплати акцій.

Процес додаткової емісії акцій включає 5 етапів:

1. Прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів;

2. Затвердження рішення про додатковий випуск емісійних цінних паперів;

3. Державна реєстрація додаткового випуску емісійних цінних паперів;

4. Розміщення емісійних цінних паперів;

5. Державна реєстрація звіту про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів.

Кожен етап включає в себе корпоративні заходи, які необхідно здійснювати послідовно і з дотриманням встановлених термінів.

1. Прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів

На цьому етапі проводиться засідання Ради директорів, яка визначає вартість однієї акції і Загальні збори акціонерів, яке приймає рішення про збільшення статутного капіталу шляхом випуску додаткових акцій товариства.

У разі, якщо статут товариства не містить положення про оголошені акціях (тобто не передбачає можливості здійснення додаткової емісії), необхідно, щоб на цьому етапі акціонери прийняли рішення про внесення відповідних змін до статуту (про кількість оголошених акцій і прав акціонерів, що надаються цими акціями після їх розміщення) (п. 3 ст. 28 Закону про акціонерні товариства). Якщо на Загальних зборах акціонерів таке рішення було прийнято, Акціонерне товариство зобов'язане зареєструвати ці зміни в ФНС.

2. Затвердження рішення про додатковий випуск цінних паперів

Рада директорів затверджує рішення про додатковий випуск акцій. У разі якщо в організації Рада директорів не передбачений, рішення стверджує орган управління, який здійснює функції ради директорів. Зазвичай цим органом є загальні збори акціонерів. Документи на державну реєстрацію додаткового випуску цінних паперів повинні бути представлені не пізніше трьох місяців від дати затвердження рішення про їх випуск.

3. Державна реєстрація додаткового випуску емісійних цінних паперів

Таким чином, Служба БанкаУкаіни з фінансових ринків здійснює функції скасованої ФСФРУкаіни, в тому числі проводить реєстрацію додаткових випусків акцій.

1) заяву на державну реєстрацію додаткового випуску цінних паперів;

2) анкета емітента;

3) копія документа, що підтверджує державну реєстрацію емітента;

4) рішення про додатковий випуск цінних паперів;

5) Протокол Ради директорів про визначення ціни розміщення акцій;

6) Протокол загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу;

7) Протокол засідання Ради директорів про затвердження рішення про додатковий випуск цінних паперів;

9) платіжне доручення (квитанція встановленої форми в разі готівкової форми сплати), яким підтверджується факт сплати емітентом державного мита, яке справляється відповідно до законодавства Укаїни про податки і збори за державну реєстрацію додаткового випуску цінних;

10) опис представлених документів;

11) інші документи передбачені Стандартами.

Емітент повинен надати в реєструючий орган комплект документів на паперовому та на електронному носії. Рішення про додатковий випуск і анкета емітента, повинні бути заповнені відповідно до Стандартів та складені за допомогою спеціальної програми - електронної анкети, яка знаходиться у вільному доступі на офіційних сайтах СБР і записані на електронний носій у форматі анкети. Так як зараз електронна анкета не містить деяких положень нових Стандартів, на електронний носій також необхідно помістити Рішення про додатковий випуск і анкету емітента в форматі .doc або .rtf зі змінами з урахуванням нових положень.

Протягом 20 днів від дати отримання реєструючим органом документів та електронного носія він зобов'язаний здійснити державну реєстрацію додаткового випуску цінних паперів або прийняти мотивоване рішення про відмову в його державній реєстрації

В процесі розгляду документів у СБР можуть виникати зауваження до документів. В цьому випадку в процесі реєстрації рішення про додатковий випуск цінних паперів може бути призначена перевірка достовірності відомостей, що містяться в наданих документах, або здійснена припинення державної реєстрації рішення про додатковий випуск. Термін припинення не може бути більше 30 днів.

4. Розміщення емісійних цінних паперів

Розміщення цінних паперів емітентом починається зі угод (укладання договорів), спрямованих на відчуження (продаж) цінних паперів додаткового випуску їх першим власникам, відповідно до умов зареєстрованого рішення про додатковий випуск цінних паперів. Емітент повинен направити реєстроутримувачу передавальне розпорядження для внесення відповідних записів до реєстру акціонерів.

Розміщення здійснюється в терміни, передбачені зареєстрованим рішенням про додатковий випуск акцій. Цей термін не може перевищувати одного року з дати державної реєстрації додаткового випуску емісійних цінних паперів.

Також, в процесі розміщення можуть вноситися зміни до зареєстрованого текст рішення про додатковий випуск акцій. Такі зміни підлягають обов'язковій реєстрації в СБР.

5. Державна реєстрація звіту про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів

Не пізніше 30 днів після завершення розміщення емісійних цінних паперів емітент зобов'язаний подати в БанкУкаіни звіт про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів (п. 1 ст. 25 Закону про ринок цінних паперів).

Для державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів в реєструючий орган подаються документи, передбачені Стандартами емісії:

1) заяву на державну реєстрацію звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів;

2) звіт про підсумки додаткового випуску цінних паперів;

3) копія (виписка з) протоколу зборів (засідання) уповноваженого органу управління емітента (наказу, розпорядження або іншого документа уповноваженої особи), яким прийнято рішення про затвердження звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів, із зазначенням в разі, якщо дане рішення прийнято колегіальним органом управління, кворуму і результатів голосування за його прийняття;

5) довідка емітента про дотримання ним вимог щодо розкриття інформації на етапах державної реєстрації додаткового випуску цінних паперів;

6) документ, що підтверджує наявність рішення про попереднє погодження угод з розміщення цінних паперів емітента, що є господарським товариством, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни і безпеки держави, в разі якщо вчинення таких угод допускається при наявності вказаного рішення про їх попереднє погодження;

8) у разі відмови емітента від розміщення цінних паперів та подання звіту про підсумки їх випуску (додаткового випуску), що містить інформацію про те, що жодна цінна папір не розміщена, додатково подається копія (виписка з) протоколу зборів (засідання) уповноваженого органу управління емітента (наказу, розпорядження або іншого документа уповноваженої особи), яким прийнято рішення про відмову від розміщення цінних паперів, із зазначенням в разі, якщо таке рішення прийняте колегіальним органом управління, кворуму і резу льтати голосування за його прийняття;

10) опис представлених документів;

11) інші документи, передбачені цими Стандартами.

Емітент подає до реєструючого органу документи, необхідні відповідно до Стандартів для державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів, в одному примірнику, за винятком звіту про підсумки випуску (додаткового випуску), яку представляють в трьох примірниках.

Текст звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів представляється до реєструючого органу також на електронному носії та в форматі, відповідному вимогам федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів.

Якщо в процесі розміщення цінних паперів в результаті ні одного цінного паперу додаткового випуску не розміщено, або рішенням про додатковий випуск цінних паперів, що розміщуються шляхом підписки, встановлена частка цінних паперів, при нерозміщення якої додатковий випуск вважається не відбувся, такий додатковий випуск цінних паперів визнається реєструючим органом що не відбувся, і його державна реєстрація анулюється.

Реєстрація звіту про додатковий випуск цінних паперів здійснюється протягом 14 днів з моменту подачі документів в СБР.

В процесі розгляду документів у СБР можуть виникати зауваження до документів. В цьому випадку в процесі реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів може бути призначена перевірка достовірності відомостей, що містяться в наданих документах, або здійснена припинення державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску цінних паперів. Термін припинення не може бути більше 30 днів.

Після реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску емітент повинен внести відповідні зміни до своїх установчих документів в частині збільшення розміру статутного капіталу товариства.

УВАГА. не забудьте виконати вимоги про розкриття інформації при додатковому випуску цінних паперів. За невиконання вимог про розкриття інформації штраф на сьогодні становить від 700000 до 1000000 крб.

Наша компанія допоможе Вам зареєструвати додатковий випуск цінних паперів. В послуги з реєстрації додаткового випуску цінних паперів входить консультування на етапах емісії, підготовка пакету документів, подача пакету документів до реєструючого органу і отримання документів про реєстрацію додаткового випуску цінних паперів.

Вартість послуг по додатковій емісії цінних паперів становить в середньому від 35000 руб. Додатково оплачується мито за випуск (додатковий випуск) цінних паперів, що розміщуються шляхом підписки 0,2% від номінальної вартості випуску цінних паперів.