Звітність в новий федеральний реєстр хто, коли і як повинен подавати відомості про факти

Історія питання

Акціонерні товариства зараз відчувають стан «дежавю»: тільки рік пройшов, як ВАТ і ЗАТ звільнили від щоквартальної обов'язки повідомляти вартість чистих активів в ЕГРЮЛ, як знову ввели обов'язок подавати ці відомості, але вже в новий федеральний реєстр, та ще й за гроші! Але давайте про все по порядку.

Спочатку давайте домовимося про терміни. Точніше про назву нового реєстру. ЕФРСОФДЮЛ - така виходить абревіатура, складена з перших букв. Вимовляти її не дуже зручно. На сайті нового реєстру цю абревіатуру скорочують до чотирьох букв, і виходить цілком прийнятно - ЕФРС. Яке коротка назва приживеться, покаже час, а я поки буду називати реєстр цим коротким поєднанням букв - ЕФРС.

Однак примітно те, що в ЕФРС доведеться надавати куди більший обсяг відомостей. Давайте по порядку розберемося, хто повинен сповіщати цей новий реєстр, і навіщо він, власне кажучи, потрібен.

Хто є оператором реєстру

ЕФРС створений для того, щоб зібрати в собі всі відомості про юридичних осіб та факти їх діяльності, які юрособи зобов'язані публікувати. Сам реєстр розміщується в мережі Інтернет і є загальнодоступним для будь-яких зацікавлених осіб. Формує і веде ЕФРС оператор, якого призначає відповідальний державний орган - МінекономразвітіяУкаіни.

Оператор досі не затверджений. Але законодавець зробив застереження: до затвердження оператора ЕФРС його функції повинен виконувати оператор іншого реєстру - Єдиного федерального реєстру відомостей про банкрутство (ЕФРСОБ). Власне кажучи, ЕФРСОБ повинен стати складовою частиною ЕФРС.

Наказом Мінекономрозвитку від 21.03.11 № 121 оператором ЕФРСОБ було призначено ЗАТ «Інтерфакс». Воно й виконує в даний час функції оператора ЕФРС.

Які відомості треба вносити в ЕФРС і хто повинен це робити

Як бачимо, перелік великий і зачіпає дуже широке коло юридичних осіб. Внесення ними в ЕФРС відомостей про факти діяльності повинно бути здійснено протягом трьох робочих днів з дати виникнення відповідного факту.

Хто подає відомості про чистих активах

Всі акціонерні товариства - ВАТ і ЗАТ, а також ТОВ. Однак ТОВ повинні подавати відомості про чистих активах лише у випадках, які передбачені Федеральним законом від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - Закон № 14-ФЗ).

Які ж це випадки? На жаль, прямої відповіді на питання, в яких випадках ТОВ повинні подавати відомості про чистих активах в ЕФРС, в Законі № 14-ФЗ немає. У пункті 2 статті 49 цього закону встановлено обов'язок ТОВ щорічно публікувати річні бухгалтерські звіти, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, у разі публічного розміщення цим ТОВ облігацій та інших емісійних цінних паперів. У статті 30 Закону № 14-ФЗ зазначено, що річний звіт повинен містити розділ про стан чистих активів. Крім того, товариство зобов'язане забезпечити будь-якій зацікавленій особі доступ до інформації про вартість його чистих активів.

Робимо висновок: відомості про вартість чистих активів представляють в ЕФРС всі акціонерні товариства (відкриті і закриті), а також ті ТОВ, які публічно розміщують облігації і інші емісійні цінні папери.

Скільки разів на рік подавати відомості про чистих активах?

Термін подання відомостей - три робочих дні після виникнення відповідного факту. Коли ж виникає факт, що цікавить ЕФРС, у випадку з чистими активами?

Тому відомості про вартість чистих активів слід надавати протягом трьох робочих днів після підписання керівником організації річного звіту.

Щоб відповісти на це питання, давайте звернемося до першоджерела - Федеральним законом від 06.12.11 № 402-ФЗ про бухгалтерський облік (далі - Закон № 402-ФЗ), а саме - на статтю 15 цього закону. У пункті 6 статті 15 Закону № 402-ФЗ дається визначення «звітної дати». Це останній день звітного періоду. Саме на цю дату і складається річна і проміжна бухгалтерська (фінансова) звітність.

А тепер подивимося статтю 13 Закону № 402-ФЗ.

Економічний суб'єкт становить річну бухгалтерську (фінансову) звітність (п. 2 ст. 13 Закону № 402-ФЗ).

Проміжна бухгалтерська звітність складається економічним суб'єктом у випадках, встановлених законодавством Укаїни або нормативними правовими актами органів державного регулювання бухгалтерського обліку, тобто Мінфіну (п. 4 ст. 13 Закону № 402-ФЗ).

Такий нормативний правовий акт є - це наказ МінфінаУкаіни від 06.07.99 № 43н. Цим наказом Мінфін затвердив Положення з бухгалтерського обліку «Бухгалтерська звітність організації» або добре нам всім знайоме ПБО 4/99. В кінці ПБО, в розділі XI «Проміжна бухгалтерська звітність» Новомосковського:

Пункт 48: «Організація повинна складати проміжну бухгалтерську звітність за місяць, квартал наростаючим підсумком з початку звітного року, якщо інше не встановлено законодавством Укаїни». Законом № 402-ФЗ «інше» якраз і не встановлено. Виходить, що «звітними датами» для проміжної звітності є останній день кожного місяця. Уявляєте, в яку «копієчку» може вийти передача відомостей в ЕФРС дванадцять разів на рік! Але не будемо хвилюватися завчасно.

Читаємо пункт 49: «Проміжна бухгалтерська звітність складається з бухгалтерського балансу і звіту про прибутки і збитки, якщо інше не встановлено законодавством Укаїни або засновниками (учасниками) організації».

А де у нас відомості про чистих активах? У формі «Звіт про зміни капіталу». Ні в «Бухгалтерському балансі», ні в «Звіті про фінансові результати», як тепер називається «Звіт про фінансові результати», відомостей про чисті активи немає. Отже, при складанні щомісячної або квартальної проміжної звітності «факт виникнення вартості чистих активів» не виникає.

Отже, вивчення ПБО 4/99 дозволяє нам зробити висновок, що відомості про вартість чистих активів слід подавати в ЕФРС тільки один раз в рік.

Однак на всіх чи поширюється цей висновок або є якісь виключення?

Чисті активи страховиків, емітентів та осіб, що проходять обов'язковий аудит

По-перше, відповідно до Закону України від 27.11.92 № 4015-1 «Про організацію страхової справи в Укаїни», квартальна бухгалтерська звітність подається суб'єктом страхової справи в орган страхового нагляду.

Однак проміжна бухгалтерська (фінансова) звітність страхових організацій складається з «Бухгалтерського балансу страховика» (форма № 1-страховик) та «Звіту про прибутки і збитки страховика» (форма № 2-страховик).

Вартість же чистих активів вказується лише в «Звіті про зміни капіталу страховика» (форма № 3-страховик), яка включається тільки до складу річної звітності (пункт 4 «Інструкції про порядок складання та подання бухгалтерської (фінансової) звітності страховиків», затвердженої наказом МінфінаУкаіни від 27.07.12 № 109н).

По-друге, розкриття квартальної бухгалтерської звітності емітента цінних паперів вимагає Федеральний закон від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів». Але і тут розкриттю підлягає проміжна бухгалтерська звітність, яка не містить в собі інформації про вартість чистих активів.

Є ще один нюанс, що стосується організацій, яким в обов'язковому порядку треба проходити аудиторську перевірку. Адже до складу інформації, що публікується ними бухгалтерської звітності має входити і аудиторський висновок. Чи означає це, що відомості про чистих активах їм потрібно подавати після проходження аудиторської перевірки? Давайте знову звернемося до першоджерела - Закону № 402-ФЗ про бухгалтерський облік. Порівняємо два рядки зі статті 13 цього закону:

Ось тепер ми можемо сміливо зробити остаточний висновок, що поширюється на всіх, хто повинен подавати дані: відомості про вартість чистих активів слід подавати в ЕФРС тільки один раз в рік - протягом трьох робочих днів після підписання керівником річного бухгалтерського звіту.

Відомості про ліцензування

Подавати ці відомості повинні всі юридичні особи, які мають ліцензії на здійснення конкретного виду діяльності. Від організаційно-правової форми юридичної особи подача таких відомостей не залежить. Повідомляти треба про всі зміни щодо ліцензії:

отримання ліцензії;
призупинення ліцензії;
відновлення ліцензії;
переоформлення ліцензії;
анулювання ліцензії;
припинення дії ліцензії з інших підстав.

Подати потрібно відомості тільки про дозволи на ті види діяльності, які підлягають ліцензуванню відповідно до Федерального закону від 04.05.11 № 99-ФЗ «Про ліцензування окремих видів діяльності» (далі - Закон № 99-ФЗ) або іншими законами, де передбачено ліцензування саме видів діяльності (наприклад, Федеральний закон від 22.11.95 № 171-ФЗ «Про державне регулювання виробництва і обороту етилового спирту, алкогольної і спиртовмісної продукції і про обмеження споживання (розпивання) алкогольної продукції»).

Це означає, що повідомляти про тих ліцензіях, на які зазначені закони не поширюється, не обов'язково. Наприклад, не потрібно подавати відомості про дозволи на професійну діяльність на ринку цінних паперів, що ліцензується на підставі Федерального закону від 25.02.99 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів». Також не треба повідомляти про ліцензії кредитних організацій, страхових компаній, клірингових організацій, акціонерних інвестиційних фондів, компаній, що управляють інвестиційних фондів, спеціалізованих депозитаріїв інвестиційних фондів та інших ліцензіях в тих сферах діяльності, які пунктом 2 статті 1 Закону № 99-ФЗ про ліцензування виключені зі сфери дії цього закону.

В останні роки в ряді галузей, наприклад, в будівництві або в аудиторську діяльність, ліцензування замінено на обов'язкове членство в саморегульовані організації (СРО). Оскільки таке членство, по суті, не є ліцензуванням, повідомляти про нього в ЕФРС не обов'язково. Хіба що подати як «відомості, які юридична особа вносить на свій розсуд».

Відомості, внесення яких передбачено іншими федеральними законами

Інші відомості, які юридична особа вносить на свій розсуд

Ми вже згадували про інформацію про членство в СРО. Деякі організації планують публікувати в ЕФРС повідомлення про суттєві факти, які передбачені згаданим вище Законом № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів».

Що загрожує тим, хто не подасть відомості

Яка ж відповідальність настає, якщо організація проігнорує вимоги закону про внесення відомостей в ЕФРС? Існує дві норми КоАП РФ, які, на мій погляд, можуть бути задіяні у разі неподання відомостей в ЕФРС або несвоєчасного подання цих відомостей.

3) неподання, несвоєчасне подання або подання недостовірних відомостей про юридичну особу або про індивідуальний підприємця в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців, у випадках, якщо таке надання передбачено законом;

4) подання до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців, документів, які містять завідомо неправдиві відомості.

За ці порушення посадових осіб загрожує штраф в розмірі 5 тис. Рублів або дискваліфікація на строк до 3 років.

По-друге, це частина 2 статті 15.19 КоАП України «Порушення вимог законодавства, що стосуються подання та розкриття інформації на фінансових ринках». Склад правопорушення тут пов'язаний з нерозкритими інформації або порушення емітентом порядку і термінів розкриття інформації, передбаченої федеральними законами, включаючи розкриття інформації не в повному обсязі, а також недостовірної інформації або вводить в оману інформації.

Для юридичних осіб штраф за це порушення становить від 700 тис. Рублів до 1 млн. Рублів.

Відповідно до пункту 1 статті 30 Закону № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів», розкриття інформації - процедура, яка гарантує знаходження і отримання інформації. Безпосередньо в цьому законі не сказано, що якусь певну інформацію потрібно розмістити саме в ЕФРС. Однак при наявності бажання контролюючі органи цілком можуть побудувати логічний ланцюжок, що зв'язує подання інформації про чисті активи в ЕФРС і частина 2 статті 15.19 КоАП РФ.

Але, повторюся, це стосується тільки інформації про вартість чистих активів і загрожує тільки емітентам цінних паперів. Тобто всім ВАТ і ЗАТ, а також тим ТОВ, які здійснили розміщення облігацій.

Висновок: в даний час немає норм, які прямо встановлювали б відповідальність за неподання інформації про вартість чистих активів в ЕФРС. Однак існує певна ймовірність застосування частини 2 статті 15.19 КоАП РФ.

Як подавати інформацію в ЕФРС

Відомості в ЕФРС можуть бути передані тільки в електронній формі. При цьому вони повинні бути підписані електронним підписом. Про це йдеться в пункті 5 статті 7.1 Закону № 129-ФЗ про держреєстрацію юросіб.

Якою ж має бути підпис для відправки відомостей в ЕФРС? Чи підійде для цього та електронний цифровий підпис, яку організації використовує для відправки податкової звітності, а також звітності в фонди та Росстат?

Законами або іншими нормативними правовими актами вимоги до підпису поки не встановлені. Залишається вірити оператору, який забезпечує функціонування реєстру. Представник ЗАТ «Інтерфакс» в статті на форумі сайту ЕФРС. твердо заявляє, що не підійде. Адже для розміщення інформації в ЕФРС встановлено вимогу: електронний підпис має містити один з чотирьох спеціальних ідентифікатор реєстру (ознака наявності права розміщувати інформацію в Реєстрі). А підпис, яка зараз використовується для здачі податкової та іншої звітності, такого ідентифікатора, зрозуміло, не містить.

Отримати підпис для розміщення відомостей у ЕФРС можна в одному з акредитованих центрів, що засвідчують (наприклад, Затверджуючому центрі СКБ Контур). При замовленні сертифіката необхідно вказати, що він повинен бути призначений для подачі відомостей до Єдиного федеральний реєстр відомостей про факти діяльності юридичних осіб. Для надійності можна уточнити, що до сертифікату необхідно включити ОІД 1.2.643.3.5.10.2.12.

Поки організація не заплатить за розміщення інформації, вона в реєстрі не з'явиться. Природно, це стосується тільки інформації, яку представляє сама організація. Податкова інспекція свою інформацію розміщує безкоштовно. Вартість розміщення одного повідомлення вже оголошена на сайті ЕФРС і становить 640 руб. з урахуванням ПДВ.

Добридень!
Мабуть, ви теж неуважно Новомосковсклі статтю.
Вже про аудиторський висновок я точно писав.
Що стосується всіх наведених вами дат, то тут і говорити нема про що. Адже всі вони не є датами "виникнення" величини чистих активів. Всі ці дати після дати підписання звітності керівником. Саме в цей момент документ стає офіційним і більше не змінюється.
Так що, краще нічого не вигадувати, а дотримуватися загальноприйнятої версії. Так, принаймні, менше ймовірність отримання штрафу за несвоєчасну подачу відомостей.

Цитата (Larionova Natalya): Добрий день!

Підкажіть, будь ласка, чи були вже прецеденти накладення відповідальності на обличчя, непредоставівшіе відомості в ЕФРС? Або слова про передбачувану відповідальності залишаються тільки словами?