Що слід знати про порядок роботи ради директорів

Робота Ради директорів

Внутрішнім документом суспільства, що визначає порядок роботи Ради директорів, є Положення. У Положенні про Раду директорів може бути не більше 10 розділів. Головне, щоб досить чітко була прописана компетенція даного органу, права і відповідальність членів СД, регламентована діяльність Голови СД і корпоративного секретаря. Пам'ятайте про те, що при необхідності ви завжди можете розширити компетенцію СД, додавши до прописаним в законі, інші функції. Спочатку зробіть це в статуті і тільки потім в Положенні про Раду директорів. Щодо функцій голови Ради директорів можна сказати наступне. Однією з них обов'язково повинна бути - скликання засідання СД. Голова Ради директорів - єдина особа, яка може скликати засідання СД на законних підставах. Але знову ж таки, якщо інше не передбачено статутом. Інші члени СД можуть лише вимагати або пропонувати голові скликати засідання СД, але самі організовувати проведення і проводити його вони не в праві. Доручити організацію роботи ради директорів голова може корпоративного секретаря. Інший функцією, якої необхідно наділити голови ради директорів, є організація засідань СД. Тут він відповідає за формування порядку денного; організовує вироблення найбільш ефективних рішень з питань порядку денного і, при необхідності, вільне їх обговорення; забезпечує доброзичливу і сприятливу атмосферу проведення засідань Ради директорів. Організацію ведення протоколу на зборах акціонерів голова Ради директорів може покласти знову ж на корпоративного секретаря товариства. Останній, в свою чергу, може виконувати ряд важливих функцій. Інформаційна функція - повідомлення акціонерів про проведення зборів і ведення переписки з акціонерами, доведення до відома Ради Директорів інформації про надійшли листах від акціонерів з проханням провести позачергові збори, розкриття інформації (надання копій, дотримання вимог законодавства щодо охороняється інформації). Організаційна функція - підготовка матеріалів для загальних зборів акціонерів, дотримання процедур реєстрації учасників, організація засідань Ради Директорів. ведення протоколу зборів акціонерів і Ради Директорів. вирішення конфліктів. Контрольна функція - підготовка списку осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, взаємодія з реєстратором. перевірка внутрішніх нормативних актів на предмет відповідності законодавству, контроль щодо інформації, що розкривається, зберігання і облік документів. Все це можна прописати в Положенні про Раду директорів. Зразок останнього, так само як і Договір з його головою ви знайдете в Бібліотеці документів на www.vestnikao.ru.

Засідання Ради директорів проводяться відповідно до затвердженого головою Ради директорів планом роботи. Але іноді - в міру необхідності - позапланові засідання Ради директорів.

План роботи Ради директорів надається на розгляд, коригування та затвердження голові Ради директорів. Він повинен бути доступний для всіх членів СД і осіб, що беруть участь в підготовці відповідних питань. Але зміни в затверджений план роботи СД вносяться лише його головою. Після чого вони доводяться до членів СД і зацікавлених осіб.

Відповідно до ст. 68 ФЗ про АТ, засідання Ради директорів товариства скликаються головою Ради директорів товариства за його власною ініціативою або на вимогу:
- члена Ради директорів;
- ревізійної комісії (ревізора) товариства;
- аудитора товариства;
- виконавчого органу товариства;
- акціонера товариства (ст. 55 Федерального закону «Про акціонерні товариства» в разі скликання позачергових загальних зборів акціонерів);
- а також інших осіб, визначених Статутом товариства або внутрішнім документом товариства.

Вимога про скликання засідання СД має бути оформлено письмово. А підписано особою, яка вимагає його скликання. Так, вимога Ревізійної комісії товариства про скликання засідання Ради директорів підписується Головою Ревізійної комісії. У разі пред'явлення вимоги акціонером (акціонерами) товариства - акціонером (акціонерами) або його представником. У разі направлення вимоги представником до нього повинна бути додана довіреність, оформлена відповідно до вимог пунктів 4 та 5 статті 185 ГК РФ, або засвідчена нотаріально.

Вимога про скликання засідання СД супроводжується всіма необхідними матеріалів (інформації) здається в канцелярію суспільства з напрямком копій всіх документів Голові СД.

Голова СД зобов'язаний розглянути пред'явлене вимога і прийняти рішення про скликання засідання СД або про відмову в скликанні протягом терміну, передбаченого Положенням про Раду директорів. Також він зобов'язаний повідомити ініціатора скликання засідання про прийняте рішення протягом терміну, передбаченого Положенням про Раду директорів.

Зверніть увагу, що Голова Ради директорів не має права відмовити у скликанні засідання, за винятком випадків, коли:
- вимога про скликання засідання не відповідає нормативно-правовим актам, статуту, справжньому стану чи іншого внутрішнім документом товариства;
- ініціатор скликання не має права вимагати скликання засідання Ради директорів. передбаченого ФЗ «Про АТ» та Статутом товариства.

Текст Олексій Собінов, експерт журналу «Акціонерний вісник»