Річні загальні збори акціонерів оформлення підготовки та проведення

Склад учасників зборів, що проводиться у формі спільної присутності, фіксується завдяки заповненню Журналу реєстрації учасників (Приклад 17). У разі направлення акціонерами бюлетенів в суспільство (замість особистої присутності на зборах) за доцільне складати відомість реєстрації надійшли бюлетенів. де відображаються дати їх надходження (за останньою датою на відбитку поштового штемпеля). Крім того, складається протокол реєстрації учасників загальних зборів акціонерів (Приклад 19). Вимоги до форми та змісту перерахованих нами тут реєстраційних форм не встановлені, тому кожне АТ вільно розробляти їх під себе, слідуючи здоровому глузду (можете використовувати і наші зразки).

Журнал реєстрації учасників ОСА (самих акціонерів, довірених осіб і представників)

Бюлетень для голосування

Якщо в АТ більше 100 власників голосуючих акцій. то голосування на річних зборах акціонерів товариства має в обов'язковому порядку проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Якщо число акціонерів менше, без них можна обійтися, але варто відзначити, що якщо в зборах бере участь більше 7-10 чоловік, то використання бюлетенів, на наш погляд, вже виправдає себе. По-перше, це прискорює сам процес голосування, а по-друге, знижує ризик конфронтації акціонерів з суспільством з приводу їх дійсної волі, висловленої в ході голосування.

Чинне законодавство (абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ «Про АТ») передбачає, що якщо в суспільстві більше 1000 акціонерів. то бюлетені повинні бути розіслані їм заздалегідь. Зазвичай це робиться разом з розсилкою повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів 5.

У всіх інших випадках бюлетені лунають при реєстрації акціонерів на ЗЗА.

У бюлетені для голосування повинні бути вказані:

У Примері 18 продемонстровано заповнення бюлетеня при звичайному голосуванні (питання № 1, 2 і 3 порядку денного) і при кумулятивному (питання № 7).

процедурні питання

Перед початком обговорення і голосування з питань порядку денного необхідно вирішити процедурні питання:

  • вибрати Голови зборів;
  • секретаря зборів, як правило, призначає головуючий, але в статуті чи іншому документі АТ може бути прописана інша процедура (п. 4.14 Положення);
  • вибрати лічильну комісію, яка може діяти протягом одного зборів або, наприклад, цілого року; функції лічильної комісії може виконувати і реєстратор, провідний реєстр акціонерів цього АТ; нагадаємо, що якщо в АТ менше 100 акціонерів, то її функції можуть виконувати голова і секретар зборів.

Окремо зупинимося на проблемі відображення в протоколі ОСА і бюлетені ряду процедурних питань. Найбільш поширений з них - обрання голови та секретаря зборів. Існує кілька варіантів, але їх вибір не є свавіллям АТ. Він залежить від того порядку, який викладено в його Статуті.

За загальним правилом обрання Голови. секретаря річного ОСА не може проводитися на ньому самому; обов'язок головувати на ЗЗА законом покладено на Голову Ради директорів, якщо інше не передбачено Статутом; а порядок виконання функцій Голови в його відсутність визначається локальним нормативним актом АТ (наприклад, Положенням про Раду директорів). Таким чином, якщо в Статуті немає спеціального застереження про те, що Голова повинен обиратися на річному ОСА, то ні про яке голосуванні по його кандидатурі мови бути не може. Річні збори веде або сам Голова, або в його відсутність особа, яка виконує його функції у відповідності з внутрішніми локальними актами.

Ситуація з секретарем до набрання чинності Положенням була досить заплутана. Однак зараз вона чітко врегульована п. 4.14 даного документа: «Секретар загальних зборів призначається головуючим на загальних зборах, якщо статутом або внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, не встановлено інший порядок його призначення (обрання)».

Якщо ж в Статуті або локальному акті АТ є застереження про обрання Голови та секретаря, то дане питання, на наш погляд, повинен включатися в Порядок денний зборів і бюлетені для голосування під № 1. Разом з тим необхідно розуміти, що подібні обмовки можуть привести до досить проблемним ситуаціям, особливо під час корпоративних конфліктів. Суспільство може виявитися в ситуації, коли проведення зборів неможливо, оскільки акціонери не дійшли згоди щодо кандидатур в рамках рішення процедурного питання.

Хто виконує функції лічильної комісії. зазвичай теж вирішується до зборів.

Оскільки питання визначення кворуму на зборах важливий, то для підтвердження факту наявності кворуму лічильна комісія може складати такий процедурний документ, як протокол про результати реєстрації акціонерів на ЗЗА (Приклад 19).

Протокол про результати реєстрації акціонерів на ЗЗА


Примітка до Прикладу 19: з метою прискорення роботи шаблон протоколу можна підготувати заздалегідь, при цьому залишаються незаповненими графи «зареєстровано» і «загальне число голосів зареєстрованих акціонерів», які заповнюються потім від руки перед підписанням документа.

Як правило, перший варіант документа складається для надання Голові перед початком ОСА. Потім такі документи можуть готуватися безпосередньо перед слуханням кожного питання (реєстрація триває, і раптом вдалося набрати кворум з тих питань, по яких його не було на початок зборів). Такий протокол не є обов'язковим і досить часто замінюється чимось на зразок звітів або доповідних записок за підписом голови лічильної комісії. Цей документ містить інформацію про загальну кількість акціонерів та числі акціонерів, зареєстрованих на момент початку ОСА.

Володимир Матулевіч. експерт журналу «Юридичний довідник керівника»

Положення чітко закріплює, що загальні збори можна відкривати, якщо є кворум хоча б по одному питанню з порядку денного (п. 4.10). При цьому у бажаючих взяти участь в зборах можливість пройти реєстрацію є і після завершення обговорення останнього питання порядку денного (за яким є кворум), але до початку голосування.

Якщо ж до часу початку зборів немає кворуму ні по одному з питань порядку денного, є можливість перенести відкриття, але максимум на 2 години. Конкретний термін можна прописати в статуті або внутрішньому документі АТ, яке регулює діяльність ОСА. Якщо цього не зробити, то відкриття можна переносити тільки на 1 годину. Причому робити це до нескінченності не вийде: перенесення можливе лише 1 раз.

Щоб уникнути корпоративних суперечок і для досягнення повної об'єктивності голосування в пункті 4.20 Положення наведено повний перелік типів акцій, володіння якими на кворум не впливає.

До підсумкових документів загальних зборів Положення відносить:

  • протокол загальних зборів;
  • протокол про підсумки голосування;
  • звіт про підсумки голосування (якщо прийняті рішення та підсумки голосування не оголошувалися в ході зборів);
  • документи, прийняті або затверджені рішеннями загальних зборів.

ФСФР в наказі № 12-6 / пз-н досить докладно розписала вимоги до кожного документу. Так, в протоколах досить відтворити основні положення виступів. При цьому в порівнянні з колишніми правилами перелік інформації, яка повинна бути в протоколі, розширився.

Протоколи і звіт про підсумки голосування

Протокол загальних зборів акціонерів складається не пізніше 3 робочих днів після закриття загальних зборів акціонерів в 2 примірниках. Обидва примірники підписуються головуючим на ЗЗА та секретарем ОСА. У протоколі загальних зборів зазначаються (п. 4.29 Положення):

  1. Одні АТ розміщують матеріал «з питань», тобто дають опис послідовно:
    • питання порядку денного;
    • виступи з даного питання;
    • рішення і підсумки голосування по даному питанню.
  2. Інші АТ дають матеріал логічними блоками:
    • порядок денний;
    • виступу з кожного питання порядку денного;
    • рішення і підсумки голосування з усіх питань.

Юристи більше стежать за виконанням обов'язкових вимог чинного корпоративного законодавства до змісту протоколу ОСА, ніж за правилами оформлення протоколу, що склалися у нас в радянський період і зараз мають рекомендаційний характер. Тому багато хто йде другим шляхом. Особливо його люблять в великих акціонерних товариствах, оскільки при великій кількості виступаючих і голосуючих акціонерів він дозволяє складати протокол двома незалежними блоками, розділеними за часом:

  • виступи фіксуються безпосередньо за підсумками зборів по стіно або аудіограмі виступів. При цьому по кожному питанню порядку денного можна працювати окремо, тобто над документом одночасно може працювати велика кількість фахівців;
  • а підрахунок голосів додається до протоколу трохи пізніше - після підрахунку бюлетенів.

Ми наведемо зразок протоколу загальних зборів акціонерів в Прімері 20, складений за першою схемою - більш звичною для аудиторії нашого журналу. Варто відзначити, що в цьому випадку раціонально використовувати роздільні бюлетені для голосування, коли кожне питання голосується своїм бюлетенем. Це значно прискорить підрахунок голосів, а в АТ з невеликим числом акціонерів уможливить навіть оголошення результатів голосування з питання в ході самих зборів.

До протоколу загальних зборів в обов'язковому порядку долучаються протокол про підсумки голосування на загальних зборах і документи, прийняті або затверджені рішеннями даного ОСА.

Лічильна комісія за підсумками голосування складає протокол. підписується всіма членами лічильної комісії (Приклад 21). Він повинен бути складений не пізніше 3 робочих днів після закриття ОСА. Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, а також підсумки голосування:

Додатково пояснимо: протокол про підсумки голосування складається завжди (це випливає з п. 4 ст. 63 ФЗ «Про АТ» і додаткового роз'яснення в п. 4.28 Положення). А в тому випадку, якщо рішення, прийняті ОСА, і підсумки голосування не оголошувалися в ході зборів, на якому проводилося голосування, додатково складається також звіт про підсумки голосування. Є і деяка різниця в реквізитах документів: найбільш серйозна різниця в тому, що протокол підписується членами лічильної комісії, а звіт - головою і секретарем ОСА.

Після складання і підписання протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією і здаються в архів суспільства на зберігання. Свого часу ФКЦБ визначив термін зберігання бюлетенів: «до припинення діяльності акціонерного товариства» 7.

Річні загальні збори акціонерів не може бути «заочним», воно завжди проводиться у формі очного зборів. Навіть якщо всі акціонери надіслали заповнені бюлетені і не з'явилися особисто, з формальної точки зору це все одно очні збори з тим пакетом документів, про який ми говоримо в даній статті.

Ще зверніть увагу на нумерацію і дати протоколів. дата - обов'язковий ідентифікаційний реквізит, а номер може й не бути.

Що стосується протоколів лічильної комісії, то вони нумеруються в межах роботи лічильної комісії в певному складі. Зазвичай вважають за краще створювати / утворювати лічильну комісію в одному складі на одні збори, тоді, наприклад:

  • під № 1 буде йти протокол про результати реєстрації акціонерів,
  • під № 2 - проміжний протокол за підсумками голосування і
  • під № 3 - протокол про підсумки голосування.

Якщо лічильна комісія утворюється для роботи на кількох зборах, наприклад, в межах року, то на других зборах протокол цієї лічильної комісії про результати реєстрації учасників вже буде носити № 4, а наступний про підсумки голосування на зборах - № 5 і т.д.

Протокол загальних зборів акціонерів


Примітка до Прикладу 20: Прийняті на зборах рішення носять розпорядчий характер і формулюються відповідним чином. Зверніть увагу на їх нумерацію: перша цифра повторює номер питання в порядку денному, а друга - нумерує прийняті рішення з цього питання. Адже їх може бути більше одного, наприклад, під № 9 в порядку денному значиться твердження певного локального нормативного акту, але акціонери крім його затвердження, можуть вирішити доручити розробити ще один документ конкретним виконавцям до певного терміну. У такій ситуації буде вже 2 рішення з одного питання порядку денного з номерами 9.1 і 9.2.

Протокол за підсумками голосування на ЗЗА