процедура емісії

Для розуміння сутності емісії, що здійснюється компаніями, определ ?? ення її цілий ?? їй важливо уявляти собі окремі види емісії.

Емісію можна класифікувати за кількома ознаками.

1. За черговості проведення емісію поділяють на первинну і наступні. Первинна емісія має місце тоді, коли утворюється акціонерне товариство і вкрай важливо сформувати статутний капітал. Наступні емісії переслідують більш широке коло цілий ?? їй, так як вони пов'язані з фінансуванням інвестиційної діяльності емітента і розширенням його господарської діяльності.

3. За способом розміщення виділяють чотири види емісії:

○ розподілити ?? ення серед засновників ?? їй при первинній емісії;

○ розподілити ?? ення серед акціонерів при наступних емісіях;

○ Конвертація (заміна цінних паперів одного виду на інший на пропонованих емітентом умовах). Можливі такі різновиди конвертації:

- випуск цінних паперів, конвертованих в акції;

- випуск цінних паперів, конвертованих в облігації;

- конвертація акцій в акції з більшим чи меншим номіналом;

- конвертація при консолідації або дробленні;

- конвертація акцій в акції з іншими майновими правами.

4. За формою існування випущених цінних паперів виділяють емісію документарних і бездокументарних цінних бумаᴦ. При емісії бездокументарних цінних паперів вони існують тільки у вигляді записів на спеціальних рахунках. При емісії документарних цінних паперів емітент зобов'язаний згідно з законом випускати сертифікати цінних бумаᴦ.

У законодавстві определ ?? єни випадки, коли має місце недобросовісна емісія.

Недобросовісної емісією визнаються дії, що виражаються в порушенні процедури емісії, встановленої законом, які є підставами для відмови уповноваженими державними органами в реєстрації випуску цінних паперів, визнання випуску цінних паперів відбулися або призупинення емісії цінних бумаᴦ.

Випуску може бувальщина призупинено або визнаний таким при виявленні реєструючим органом наступних порушень:

¨ порушення емітентом у ході емісії вимог законодавства РФ;

¨ виявлення в документах, на підставі яких був зареєстрований випуск цінних паперів, недостовірної інформації;

При виявленні порушень встановленої процедури емісії реєструючий орган може призупинити емісію до усунення порушень в межах терміну розміщення цінних бумаᴦ. Поновлення емісії здійснюється за спеціальним рішенням реєструючого органу.

У разі визнання випуску емісійних цінних паперів недійсним нд ?? е цінні папери даного випуску підлягають поверненню емітенту, а кошти, отримані емітентом від розміщення випуску цінних паперів, визнаного недійсним, повинні бути повернуті власникам.

Всі витрати, пов'язані з визнанням випуску емісійних цінних паперів недійсним (що не відбувся) і поверненням коштів власникам, відносяться на рахунок емітента.

Види розміщення емісійних цінних паперів представлені на рис.20 презентації [14].

Розміщення акцій може проводитися нд ?? ємі перерахованими способами. Розміщення облігацій здійснюється тільки шляхом підписки на них або конвертації в них інших цінних бумаᴦ.

Распредел ?? ення цінних паперів - це їх розміщення серед заздалегідь відомого кола осіб без укладення договору купівлі-продажу. Емісія шляхом распредел ?? ення можлива тільки для акцій, але не для облігацій.

Распредел ?? ення акцій має місце в двох випадках:

1) при установі акціонерного товариства; в даному випадку засновники роблять внески в статутний капітал у формі грошей або майна, але немає юридичної покупки акцій;

2) коли джерелом збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є його власний капітал (додатковий, нерозподілені ?? енная прибуток і ін.). У цьому випадку акціонери отримують акції без будь-якої оплати, безоплатно.

‣‣‣ закрита - це розміщення цінних паперів серед заздалегідь відомого, обмеженого кола інвесторів, що визначається умовами розміщення;

‣‣‣ відкрита - це розміщення цінних паперів серед потенційно необмеженого кола інвесторів на базі широкої публічного розголосу без будь-якого переваги одних набувачів ?? їй перед іншими. Обмеження можуть мати місце лише в разі реалізації переважного права на придбання нових випусків акцій акціонерами, наявності обмежень на володіння максимальною кількістю акцій одним акціонером і в разі придбання цінних паперів нерезидентами.

Конвертація - це розміщення одного виду цінного паперу шляхом її обміну на інший вид на заздалегідь встановлених умовах.

‣‣‣ облігацій в облігації, привілейовані акції і звичайні акції;

‣‣‣ привілейованих акцій у привілейовані акції і звичайні акції;

‣‣‣ звичайних акцій у звичайні акції при реорганізації акціонерного товариства. Чи не дозволяється конвертація звичайних акцій в облігації або привілейовані акції.

Розміщення цінних паперів у формі конвертації зазвичай здійснюється як результат попереднього розміщення конвертованих цінних паперів або при реорганізації акціонерного товариства в будь-яких його формах (злиття, приєднатися ?? ення, розділ ?? ення, виділ ?? ення, перетворення).

Обмін (як юридичний спосіб розміщення) - це розміщення акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення в нього товариства з обмеженою відповідальністю або кооперативу. В даному випадку має місце не обмін акції нагроші (покупка) або на інші цінні папери (конвертація), а обмін часток або паїв зазначених організацій на акції виник на їх базі акціонерного товариства.

Придбання (як юридичний спосіб розміщення) - це розміщення акцій знову виник акціонерного товариства в результаті його виділ ?? ення з іншого акціонерного товариства або перетворення в акціонерне товариство державного підприємства або некомерційного партнерства.

Цілі розміщення емісійних цінних бумаᴦ. Розміщення має на меті залучення емітентом фінансових коштів на позикових умовах (у разі випуску облігацій) або шляхом збільшення статутного (власного) капіталу (у разі випуску акцій), але тільки робиться це за правилами і під контролем з боку держави в особі її органів, що регулюють ринок цінних бумаᴦ.

ВУкаіни випуск цінних паперів в обіг (емісія), їх продаж першим власникам (інвесторам) - фізичним і юридичним особам - здійснюється при:

- установі акціонерного товариства та розміщення акцій серед його засновників ?? їй;

- збільшенні розміру початкового статутного капіталу акціонерного товариства шляхом випуску акцій;

Процедура емісії емісійних цінних паперів включає наступні етапи:

- прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів;

- затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;

- державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів;

- розміщення емісійних цінних паперів;

- державну реєстрацію звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних бумаᴦ.

Рішення про випуск цінних паперів в суспільстві, як правило, затверджується радою директорів.

При установі акціонерного товариства це рішення приймається відповідно до договору про його створення уповноваженим органом акціонерного товариства. Це рішення повинно бути зареєстровано в органі державної реєстрації цінних паперів і містити дані, достатні для встановлення обсягу прав, закріплених цінним папером. Так, законодавство України вказує обов'язковий обсяг інформації, який повинен міститися в рішенні про випуск цінних бумаᴦ.

Державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів супроводжується реєстрацією їх проспекту в разі розміщення емісійних цінних паперів шляхом відкритої підписки або шляхом закритої підписки серед кола осіб, число яких перевищує 500.

Проспект цінних паперів повинен містити:

- короткі відомості про осіб, що входять до складу органів управління емітента͵ відомості про банківські рахунки, про аудитора, оцінювача і про фінансовий консультанта емітента͵ а також про інших осіб, які підписали проспект;

- короткі відомості про обсяг, про терміни, порядок і про умови розміщення емісійних цінних паперів;

- основну інформацію про фінансово-економічний стан емітента та фактори ризику;

- детальну інформацію про емітента;

- відомості про фінансово-господарської діяльності емітента;

- докладні відомості про осіб, що входять до складу органів управління емітента͵ органів емітента по контролю за його фінансово-господарською діяльністю, і короткі відомості про співробітників (працівників) емітента;

- відомості про учасників (акціонерів) емітента та про вчинені емітентом угодах, в скоєнні яких була зацікавленість;

- бухгалтерську звітність емітента та іншу фінансову інформацію;

- докладні відомості про порядок і про умови розміщення емісійних цінних паперів;

- додаткові відомості про емітента та про розміщених ним емісійних цінних паперах.

Емітент і гаранти випуску (якщо такі є), а також інвестиційні інститути, які виробляють за угодою з емітентом продаж цінних паперів першим власникам, зобов'язані забезпечити кожному покупцеві можливість ознайомлення з умовами продажу і проспектом емісії до моменту покупки даних бумаᴦ. З цієї причини публікація проспекту емісії є обов'язковою.

Емітент та інвестиційні інститути, що виробляють продаж акцій першим власникам, зобов'язані також забезпечити вс ?? їм їм рівні цінові умови придбання (ціна акцій одного випуску в даному випадку повинна бути однаковою).

Державна реєстрація випусків (додаткових випусків) емісійних цінних паперів здійснюється федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів або іншим реєструючим органом, определ ?? енним федеральним законом (далі - реєструючий орган).

Розміщення емісії. Емітент має право розпочинати розміщення емісійних цінних паперів тільки після державної реєстрації їх випуску, в разі якщо інше не встановлено Федеральним законом.

Розміщення цінних паперів на первинному ринку може відбуватися у формі распредел ?? ення, підписки або конвертації. При распредел ?? еніі мова йде про распредел ?? еніі додаткових акцій акціонерного товариства серед його акціонерів. При конвертації емітовані цінні папери обмінюються на раніше випущені облігації або на акції з більшою або меншою номінальною вартістю.

Ринкове розміщення випущених цінних паперів відбувається в основному за передплатою, два інших способи практично не дають можливості змінити склад тримач ?? їй цінних паперів компанії.

Серед акцій, що розміщуються шляхом підписки, виділяють акції компаній, які вже присутні на ринку, і перші відкриті підписки на акції. У другому випадку мова йде про перетворення закритої компанії в відкриту і про залучення зовнішніх,''посторонніх'' акціонерів. Це характерно практично для вс ?? ех акціонерних товариств, які досягли определ ?? енной стадії розвитку і бажаючих мобілізувати додатковий капітал.

Важливо зауважити, що для стимулювання попиту серед клієнтів керівництво компанії емітента проводить цілу серію заходів-презентацій під загальною назвою (на жаргоні фондового ринку)''гастролі''. Під час''гастролей'' менеджери компанії намагаються справити позитивне враження на інституційних інвесторів, відкрито обговорюючи з ними перспективи бізнесу. Такі заяви менеджерів є законними, поки вони робляться в усній формі.

Остаточний обсяг випуску акцій первинного розміщення і його ціна визначатиметься корпорацією і провідним андеррайтером після завершення''гастролей''.

Непозднее 30 днів після завершення розміщення цінних паперів емітент зобов'язаний подати звіт про підсумки випуску емісійних цінних паперів в реєструючий орган. Звіт про підсумки випуску емісійних цінних паперів повинен містити таку інформацію:

1) дати початку і закінчення розміщення цінних паперів;

2) кількість розміщених цінних паперів;

3) фактичну ціну розміщення цінних паперів;

4) загальний обсяг надходжень за розміщені цінні папери;