Поступка часткою в ооо

Відповідно до нового Закону, статутом ТОВ при його установі або внесення змін може бути передбачена можливість виходу або заборона на вихід з ТОВ учасників, але одночасно з цим єдиний учасник не має права вийти з ТОВ. П. 1 ст. 21 Федерального закону №312-ФЗ виділяє такі підстави переходу частки в статутному капіталі ТОВ: цивільно-правова угода (договір купівлі-продажу, дарування, зарахування зустрічної вимоги), правонаступництво (успадкування, перехід права в результаті реорганізації) та інші підстави, встановлені законом .

У всіх названих випадках відчуження частки Законом передбачено, що частка учасника може бути відчужена тільки в тій частині, в якій вона оплачена. Перш ніж отримати право продажу частки в статутному капіталі ТОВ третій особі учасник, який має намір продати свою частку, повинен направити іншим учасникам і Суспільству (якщо це передбачено статутом ТОВ) оферту про намір продажу частки. В цьому випадку повинна бути проведена оцінка ціни частки.

Ціна частки обмовляється безпосередньо в статуті Товариства, встановлюється у твердій грошовій формі, і повинна бути однакова для всіх учасників ТОВ. Ціна частки розраховується на підставі ряду критеріїв, що визначають вартість частки. Наприклад, це може бути вартість чистих активів ТОВ, балансова вартість активів ТОВ на останню звітну дату, розмір чистого прибутку ТОВ та інші.

У разі відмови учасників ТОВ і самого ТОВ від права переважної купівлі частки учасник ТОВ, який направив Товариству оферту про намір продати частку або частину частки в статутному капіталі ТОВ. отримує право продажу частки третім особам.

Статутом може бути передбачено право переважної покупки учасником або Товариством частини частки іншого учасника з тим, щоб частина, що залишилася була відчужена на користь третіх осіб. У цьому випадку право на покупку третьою особою частки в статутному капіталі ТОВ виникає тільки після реалізації своїх прав іншими учасниками або Товариством.

Законом або статутом ТОВ може бути встановлено умова отримання згоди інших учасників ТОВ на продаж частки іншим учасникам або третім особам. Така згода вважається отриманою, якщо протягом 30-ти днів з моменту отримання Товариством оферти усіма учасниками представлено згоду на продаж частки третім особам або в тому випадку, якщо не були представлені письмові відмови в продажу частки третім особам.

У разі необхідності отримання згоди Товариства на продаж частки така згода оформлюється у вигляді рішення уповноваженого органу або у вигляді відмови в продажу частки в статутному капіталі ТОВ (також протягом 30-ти днів з моменту отриманням Товариством оферти). Віднесення даного питання до компетенції того чи іншого органу управління Товариства обмовляється статутом ТОВ.

У разі, якщо з боку інших учасників ТОВ або самого Товариства немає відмов щодо продажу частки - учасник отримує право продати свою частку в статутному капіталі ТОВ третій особі. При цьому угода купівлі-продажу частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ вимагає обов'язкового нотаріального посвідчення, і недотримання нотаріальної форми тягне за собою недійсність угоди.

Завдання нотаріуса, що здійснює посвідчення правочину щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ, - перевірка повноважень відчужувача на розпорядження часткою (або частиною частки).

Повноваження особи, що відчужує частку в статутному капіталі ТОВ, підтверджуються наступними документами:

нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу, на підставі якого частка або частину частки були придбані;
виписка з ЕГРЮЛ (з відомостями про належність частки в статутному капіталі цій особі і з відомостями про розмір частки). Якщо представлений дублікат нотаріально посвідченого договору - подається виписка з ЕГРЮЛ 10-денної давності.

Якщо частка або частину частки були отримані з підстав, які раніше не вимагали нотаріального посвідчення (правонаступництво і ін.), До податкового органу подаються такі документи:

Нотаріальне посвідчення угоди купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ здійснюється за наступним алгоритмом.

Нотаріус проставляє відмітку про вчинення переходу частки або частини частки на нотаріально засвідченому договорі, на підставі якого раніше були придбані дані частка або частину частки. Протягом 3-х днів з моменту посвідчення даної угоди нотаріус направляє до реєструючого органу заяву про внесення змін до ЕГРЮЛ, підписана продавцем частки в статутному капіталі ТОВ, з додатком договору або іншого документа, на підставі яких було здійснено відчуження частки або частини частки.

Якщо частка переходить до набувача з встановленням на неї застави чи інших обтяжень - про це робиться відповідний запис у ЕГРЮЛ. Заява в реєструючий орган може бути направлено нотаріусом поштою в триденний термін з отриманням повідомлення про вручення, може бути подана особисто, а також може бути направлено з використанням комп'ютерних мереж або факсимільного зв'язку (якщо такий порядок передачі заяви встановлений чинним законодавством РФ).

Протягом 3-х днів з моменту нотаріального посвідчення угоди нотаріус представляє Суспільству копії спрямованих в реєструючий орган заяви про внесення змін і договору або іншого документа, на підставі яких відбудеться реєстрація угоди (в тому випадку, якщо за згодою сторін обов'язок щодо доведення змін, що відбулися до товариства не покладено на одну зі сторін угоди). Юридично частка або частину частки в статутному капіталі ТОВ переходить до особи, її набуває, з моменту нотаріального посвідчення угоди по відчуженню часткою.