Основні положення нового кодексу корпоративного управління

Метою прийняття будь-якого кодексу корпоративного управління є поліпшення інвестиційної привабливості компаній шляхом підвищення прозорості їх діяльності для потенційних інвесторів. український кодекс корпоративного управління являє собою сукупність норм рекомендаційного характеру для використання українськими компаніями, акції яких котируються на біржі. Зазначений кодекс розроблений відповідно до Принципів корпоративного управління Організації Економічного Співробітництва та Розвитку. У даній статті пропонуються для обговорення ті положення Кодексу корпоративного управління, які суттєво вплинуть на діяльність українських публічних компаній.

Діяльність ради директорів. Кодекс робить упор на контролюючу функцію ради директорів. При цьому, Кодекс окремо підкреслює підзвітність діяльності ради директорів акціонерам. Зокрема, Кодекс вказує, що рада директорів повинна забезпечувати прозорість суспільства, необтяжливий доступ акціонерів до документів товариства, а голова ради директорів повинен бути доступний для спілкування з акціонерами товариства [1].

Особливо важливим для великих компаній є положення про необхідність передбачити повноваження ради директорів про висунення кандидатур для освіти виконавчих органів і кандидатів до складу рад директорів підконтрольних організацій [2]. Це положення, поширюється тільки на суспільства, які мають «дуже багато підконтрольних організацій» [3]. Кодекс, таким чином, вимагає від великих українських компаній вибудовування жорсткої ієрархії виконавчих органів всередині холдингів з системою підзвітності 'дочок' материнської компанії.

Кодекс вказує, що «рада директорів повинна встановити основні орієнтири діяльності товариства на довгострокову перспективу» [4]. при цьому, Кодекс пропонує по можливості виключити неясність розроблених стратегій і бізнес-планів, підкреслюючи, що вони «повинні містити ясні критерії, велика частина яких повинна бути виражена кількісно вимірними показниками, а також мати проміжні контрольні показники» [5].

Порядок обрання членів ради директорів. Кодекс запроваджує критерії незалежності ради директорів. У п. 2.4.1. Кодекс не тільки дає визначення незалежного директора, а й підкреслює, що «не може вважатися незалежним кандидат (обраний член ради директорів), який пов'язаний з суспільством, його істотним акціонером, істотним контрагентом або конкурентом товариства або пов'язаний з державою».

Кодекс також усуває прогалину в законодавстві і рекомендує, щоб «незалежні директори в компанії становили не менш як одна третина обраного складу ради директорів» [6].

Система винагороди членів ради директорів, Кодекс, перш за все, обмежує розмір «золотих парашутів» при достроковому припиненні повноважень членів виконавчих органів і ключових керівних працівників з ініціативи товариства. Тепер для керівників публічних компаній допомоги при звільненні не повинні перевищувати «двократного розміру фіксованої частини річної винагороди» [7]. Для керівників компаній з державною участю понад 50%, розмір виплат повинна обмежуватися триразовим місячним заробітком, відповідно до останніх змін трудового законодавства [8]. Кодекс також приділяє увагу бонусів, вказуючи на перевагу фіксованого річної винагороди перед будь-якими формами «короткостроковій мотивації і додаткового матеріального стимулювання». [9] Передбачається, що ці норми повинні створити нову корпоративну культуру оплати праці керівників.

Згідно з положеннями Кодексу, суспільство повинно докладати зусиль для дотримання прав всіх акціонерів і в повній мірі інформувати їх про діяльність товариства. Таким чином, тягар відповідальності за порушення прав акціонерів зміщено в бік компанії.

Механізми реалізації положень Кодексу.

Ефективним механізмом впливу буде вимога Московської біржі до корпоративного управління емітентів [17]. На офіційному сайті Московської біржі розміщені для ознайомлення вимоги до корпоративного управління емітентів акцій, включених в перший або другий рівні, а також емітентів облігацій, включених в перший рівень, дотримання яких є обов'язковим [18].

Зазначені заходи вже дали деякий позитивний ефект. Зокрема, компанія ВАТ НК «Роснефть» повідомила про підвищення рівня лістингу своїх акцій (переведення акцій ВАТ «НК« Роснефть »з котирувального списку« Б »в котирувальний список« А »другого рівня (список« А2 »), в тому числі, в зв'язку з дотриманням компанією норм корпоративного управління [20]. Інші компанії поступово також інкорпорують положення Кодексу в свої внутрішні нормативні акти.

Кодекс корпоративного управління є спробою істотної зміни корпоративної практики українських публічних компаній. Зокрема, положення про діяльність ради директорів мають на меті забезпечити компаніям можливість формування ефективних, підзвітних раді директорів виконавчих органів, а сам рада директорів підпорядкувати акціонерам компанії. Кодекс також підвищує вимоги до професійних та особистих якостей осіб, що обирається на посади членів ради директорів. Вимога Кодексу про обов'язкове мінімальній кількості незалежних членів ради директорів має на меті гарантувати об'єктивність прийняття стратегічно важливих для компанії рішень (в тому числі інвестиційних). Положення Кодексу про порядок винагороди членів ради директорів і керівників компанії мають на меті розумно обмежити розмір винагороди таких співробітників, виключити можливі зловживання в цій галузі. Нововведення Кодексу про права акціонерів і розкритті інформації суспільством, в свою чергу, спрямовані на захист прав міноритарних акціонерів компаній, на підвищення їх інформованості про діяльність компанії. З урахуванням того, що крім прийняття Кодексу, держава передбачила ефективні механізми його впровадження, варто сподіватися, що Кодекс буде активно застосовуватися публічними компаніями. Можливо, Кодекс також вплине на судову практику і дозволить судам тлумачити положення нормативно-правових актів та внутрішніх документів підприємств з урахуванням вимог Кодексу. У будь-якому випадку, прийняття Кодексу - суттєвий крок на шляху адаптації загальноприйнятих міжнародних норм в області корпоративного управління.