Комплексна перевірка відповідно до законодавства про цінні папери більшості країн

Згідно із законодавством про цінні папери більшості країн, компанія і її директори несуть повну відповідальність за наслідки використання інформації, що міститься в проспекті. Крім того, організатори розміщення несуть, в свою чергу, відповідальність за проведення перевірки, щоб гарантувати точність документів, що використовуються при емісії. Тому інвестиційні банки і їх юридичні радники проводять «комплексну перевірку» бізнесу компанії, яка могла б підтвердити точність і справедливість будь-якого затвердження, зробленого в проспекті, або в іншому сенсі представляла б інтерес для потенційного покупця.

Комплексна перевірка - це процес збору інформації про компанії з метою провести процедуру маркетингу і підготувати документ, повністю розкриває інформацію і таким чином виводить компанію з-під відповідальності за потенційні ризики. З марке- тінговоі точки зору, комплексна перевірка дозволяє знизити такі ризики: •

неадекватне або неточне розкриття інформації; •

ризик, не врахований в ціні; •

невірні рішення, прийняті інвесторами в результаті нестачі інформації; •

підрив репутації емітента і залучених інвестиційних банків.

З юридичної точки зору, комплексна перевірка частково виводить з-під громадянської і / або кримінальної відповідальності компанію, директорів, інвестиційні банки, експертів і юристів щодо недостатнього розкриття інформації. Потенційна відповідальність залучених сторін (наприклад, інвестиційних банків, аудиторів, юристів, експертів) змінюється в залежності від законодавства країни.

Стандарти проведення комплексної перевірки, при загальній їх незмінності, залежать від характеру кожної угоди, типу емісії, від компанії, інвесторів (інституційних або приватних), зовнішньої ринкової інформації, доступної в даний час, і вимог, що накладаються законодавством і юридичною практикою. Немає ніякої запропонованої процедури або встановленого порядку дій для проведення такої перевірки; її деталі зазвичай обговорюються і узгоджуються заздалегідь інвестиційними банками і компанією з урахуванням характеру та специфіки даного розміщення.

Форми комплексної перевірки

Комплексна перевірка може бути розділена на три блоки: •

ризики операційної діяльності, пов'язані з навколишнім середовищем, ринкові і т.д. •

аудиторська перевірка правильності фінансових документів; -

допущення для складання прогнозів (якщо такі робляться); -

інша фінансова інформація, включена в проспект. •

Юридична (перевірка документації): -

перевірка корпоративних документів (включаючи регістр активів, кредитні угоди і т. д.); -

перевірка правильності оформлення корпоративних рішень.

Інші аспекти комплексної перевірки, пов'язані, наприклад, з навколишнім середовищем, маркетингом і керуванням людськими ресурсами, віднесені нами до комерційного блоку комплексної перевірки. Комерційний блок - прерогатива інвестиційних банкірів, хоча основна робота може бути виконана силами компанії. Огляд фінансових звітів і прогнозів - сфера відповідальності аудиторів, а гористі, як і слід було очікувати, проводять юридичну перевірку чистоти і правильності оформлення документів.

Кілька аспектів є загальними для всіх трьох форм комплексної перевірки: •

Швидкий попередній огляд, пройдений інвестиційними банками та аудиторами, може заощадити багато часу згодом. Початковий огляд - це ключ до розуміння компанії і її менеджменту, корпоративної структури (активів і зобов'язань), до оцінки її систем обліку і управлінської інформації, висвічення будь-яких ризиків і можливих «чорних дірок».

Забезпечення доступу до людям, місцями їх роботи та документами - ключовий пункт успішної комплексної перевірки. Це може стати великою проблемою в разі, якщо продає акціонер здійснює операцію без повної підтримки менеджменту компанії або якщо угода проводиться конфіденційно (наприклад, при вторинному розміщенні).

Фахівці, які проводять комплексну перевірку, захочуть чітко знати, які приміщення вони можуть відвідати, з ким можуть розмовляти, яка внутрішня документація їм доступна і чи буде відведена спеціальна кімната для радників.

Інвестиційний банк і компанія повинні переконатися, що в компанії є певна людина, відповідальний за надання інформації радникам. Ця людина повинна займати в компанії досить високий пост для того, щоб забезпечити надання інформації. Однак рекомендується, щоб це не був фінансовий або виконавчий директор - у них багато інших турбот.

Комерційний блок комплексної перевірки

Комерційна і стратегічна складові комплексної перевірки допоможуть організаторам розміщення краще розібратися в бізнесі

компанії і її здатності просувати свою продукцію на ринок.

Для «молодий» приватної компанії, яка збирається здійснити публічне розміщення, комплексна перевірка може виявитися першим моментом від заснування компанії, коли вище керівництво детально розгляне свою стратегію. Розуміння стратегії компанії і її положення на ринку може бути корисним для успіху майбутньої діяльності.

Інвестиційні банки будуть звертати увагу на ринкове та конкурентне оточення компанії, включаючи: •

основні ринкові показники: розмір, тенденції, ключові фактори створення вартості; •

вирішальні чинники конкуренції на ринку; •

впливу зовнішнього середовища в минулому і майбутні наслідки; •

джерела конкурентоспроможності та переваги / недоліки; •

джерела ризику (галузеві та специфічні для даної компанії); •

головні чинники успіху.

Настільки ж важливою, як дослідження галузі, в якій діє компанія, і її стратегії, є перевірка її операційної діяльності. Інвестиційні банки проведуть інтерв'ю з основними співробітниками, а також відвідають найважливіші виробничі підрозділи компанії.

Фінансова перевірка проводиться щодо історичних і прогнозних фінансових показників. Масштаб перевірки буде залежати від того, чи проводився аудит фінансової звітності компанії раніше або компанія найняла аудиторську фірму з «Великої четвірки» тільки напередодні розміщення. Інші питання, що стосуються масштабу фінансової перевірки: чи існувала компанія як окрему юридичну особу принаймні протягом трьох років до розміщення, або була виділена зі складу іншої компанії, або приватизована. У будь-якому випадку аудитори підготують «рев'ю» (огляд) історичних звітів про прибутки і збитки і балансів. Облікова політика, яка використовується приватною компанією, може бути неприйнятна для публічної компанії. У багатьох випадках компанії доводиться коригувати свою облікову політику і готувати оновлену фінансову звітність на підставі облікових політик, прийнятних для інвестиційного співтовариства.

підтвердження того, що фінансові дані, що містяться в проспекті розміщення, узгоджуються з фінансовою звітністю і управлінської звітністю компанії.

Після друку попереднього проспекту молодший співробітник інвестиційного банку-організатора розміщення вивчить документ і відзначить пункти, щодо яких організатори захочуть отримати

Копітка перевірка всієї правової документації компанії віддається зазвичай на відкуп молодим юристам, що працюють на погодинній оплаті і діє від імені організатора розміщення і безпосередньо компанії. У більшості випадків дві команди юристів домовляються розділити роботу навпіл, щоб прискорити процес. Немає нічого більш подразнюючої, ніж очікування моменту визначення ціни розміщення, відкладеного тому, що хтось забув отримати підтвердження рішення ради директорів про випуск нових акцій.

Компанія повинна підготувати «кімнату даних» для того, щоб допомогти юристам в перевірці необхідних матеріалів. Ось деякі з найбільш важливих документів: •

установчий договір і статутні документи; •

протоколи зборів акціонерів і ради директорів; •

документи, що мають відношення до боргових інструментів і банківської заборгованості; •

документи, пов'язані з угодами про викуп акцій; •

угоди про винагороду співробітників на основі акцій; •

угоди про наймання на роботу і консультаційні угоди; •

угоди про організацію спільних підприємств і партнерство; •

основні ліцензії та дозволу; •

ліцензії, що стосуються інтелектуальної власності; •

позови, які пред'явлені або можуть бути пред'явлені в майбутньому; •

останні офіційні прес-релізи; •

звіти про попередні емісіях цінних паперів; •

документи про страхування; •

права на нерухомість.