Якщо екземпляри одного договору не - ідентичні юридичні наслідки
Практично в кожному договорі можна зустріти положення про те, що він складений у двох або декількох ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу. Подібне умова є факультативним і не впливає на істота угоди. Його прописують у договорі з традиційними умовами про форс-мажорі, конфіденційності, обов'язки сторін повідомляти один одного про зміну реквізитів та ін. Наявність в договорі такого умови - звичайна справа. При нормальному виконанні зобов'язань на нього ніхто не зверне уваги. Але що робити в ситуації, коли екземпляри підписаного договору не тотожні один одному? Якщо, наприклад, в них різні умови про ціну і порядок розрахунків, про терміни виконання робіт, про термін дії договору та ін. Якщо ціна, зазначена цифрами і прописом, різна? Що робити, якщо договір складений на двох мовах і тексти не ідентичні? Яку юридичну силу в даному випадку мають такі екземпляри? Відповіді на ці питання можна знайти в цій статті.
Різночитання в примірниках договору - неузгодженість його умов
На практиці суди, як правило, виходять з простої логіки: якщо екземпляри одного договору розрізняються за змістом, то його сторони не дійшли згоди.
Різночитання в істотних умовах
Договір за загальним правилом вважається укладеним з моменту досягнення його сторонами угоди з приводу всіх його істотних умов. Нагадаємо, до них відносяться:
- умова про предмет;
- умови, передбачені для договорів певного виду;
- умови, про суттєвості яких домовилися самі сторони.
Виходить, що різночитання в істотних умовах свідчить про те, що сторони не досягли по ним угоди. У цьому випадку договір є неукладеним відповідно до ст. 432 ГК РФ.
Тим часом визнання договору неукладеним не звільняє від обов'язку сплатити всі фактично отримане. Різночитання в примірниках угоди свідчить про неузгодженість його умов і, як наслідок, про неукладення. Однак визнання договору таким не впливає на характер фактичних відносин сторін. Так, якщо роботи по неукладеним договору підряду були виконані і замовник прийняв результат, він зобов'язаний його оплатити.
Відмінності в дрібницях
Необхідно також враховувати характер умови, що не було погоджено. Якщо воно не було істотним, то вважати договір неукладеним не можна. При розгляді спору таку умову просто не береться до уваги з мотивів його неузгодженості сторонами. Замість нього суд звертається до норм законодавства РФ.
Фактичне виконання договору - усунення невизначеності
Два примірника - два різні договори?
Учасники спору нерідко посилаються на те, що представлені не різні екземпляри одного і того ж договору, а різні договори. Тобто між сторонами укладено два незалежних один від одного угоди. Мотив тут цілком зрозумілий: визнати узгодженим найбільш вигідні умовах. Тим часом якщо зі змісту договорів видно, що вони в цілому ідентичні, а відрізняються лише по окремим пунктам, вважати їх різними не можна.
пріоритетний екземпляр
У практиці Міжнародного комерційного арбітражного суду (МКАС) при Торгово-промисловій палаті Укаїни (ТПП РФ) допускається, коли сторони в контракті, складеному російською та англійською мовами, самі встановлюють пріоритет того чи іншого тексту. Вони можуть передбачити, що в разі різночитання умов керуватися слід певним текстом.
Специфіка перекладу тексту з англійської мови на українську передбачає, що можливі різні варіації перекладаються слів і пропозицій. Одні і ті ж обороти можуть по-різному перекладатися з використанням різних українських слів. Тому встановлення сторонами в своєму контракті вказівки на те, що той чи інший текст має пріоритет, цілком розумно, чого не можна сказати про «одномовних» примірниках договорів. Адже встановлення пріоритету одного примірника угоди над іншим суперечить принципу рівності сторін договору.
Різні суми цифрами і прописом
Не можна пройти повз ще одного «популярного» різночитання - в сумах за договором. Таке трапляється, коли сторони помилилися при написанні суми, допустивши помилку. Судова практика виходить з того, що така помилка є суттєвою, а вказівка на ціну невизначеним, оскільки не представляється можливим встановити дійсну волю сторін. Ситуація ускладнюється, якщо умова про ціну договору є істотним. Наприклад, якщо в договорі купівлі-продажу нерухомості не буде ціни, він в силу ст. 555 ГК України буде вважатися неукладеним. Правила про середньоринкову ціну (п. 3 ст. 424 ЦК України) в цьому випадку не застосовуються.
Але не все так просто. Існує один вкрай важливий нюанс. Невизначеність, викликана невідповідністю ціни договору, зазначеної цифрами і прописом, може бути усунена шляхом тлумачення умов такого договору і дослідження всієї сукупності фактичних обставин справи за правилами ст. 431 ГК РФ.
Застосовуючи цю статтю, суд враховує всі заслуговують на увагу обставини: поведінка самих сторін договору, фактичні дані і умови, при яких відбувається угода, і т.д. Якщо такий підхід поповнює нестачу угоди, за нею зберігається юридична сила.
Таким чином, складаючи і погоджуючи договір, слід уважно його вичитувати, перевіряти правильність написання всіх сум цифрами і прописом. Різночитання в сумах тягне неузгодженість відповідного умови. Наслідки ж можуть бути самими несприятливими: від обов'язку доводити середньоринкову ціну до визнання договору неукладеним.
Якщо екземпляри договору ваша компанія підписує не першою, то звіряйте текст, підписаний контрагентом, з тим, що був узгоджений. Інакше вас можуть чекати неприємні сюрпризи. А взагалі краще першим підписати документ і відправити його контрагенту. Це дозволить значно зменшити можливі ризики.
Якщо ваш договір складений на кількох мовах, визначте один пріоритетний. Це дозволить виключити різне тлумачення його умов.
За матеріалами ПС Консультант Плюс