Як оформити об’єднання декількох компаній в - групу компаній - або в - холдинг

Як оформити об'єднання декількох компаній в "групу компаній" або в "холдинг"? Чи можливо при цьому перенесення функцій управління на одну організацію або ІП? Мета об'єднання - використання одного бренду.

повідомляємо наступне. Холдинг як формальна структура законодавством не врегульовано на пряму (на відміну від тих же спілок або асоціацій). Юридично холдинг ніяк не оформляється. Він оформляється внутрішніми документами, прийнятими і узгодженими цією групою компаній.

Законодавство України дозволяє створювати дочірні суспільства. Тобто компанії, які, з одного боку, є самостійними юридичними особами, а, з іншого боку, що заснувала їх компанія (головний / материнська) визначає основні рішення дочірніх товариств шляхом призначення генерального директора, прийняття рішень на зборах акціонерів (учасників) та ін.

Тобто саме такий механізм формування холдингу - через створення залежних компаній. Це може бути як безпосередньо - шляхом створення «дочок», так і побічно - придбання акції / часток організацій або договори спільної діяльності (товариства). Класична структура холдингу складається з керуючої компанії, яка контролює інші залежні суспільства прямо (через володіння акцій / часток) або побічно (договірна основа).

Додатково можете ознайомитися зі статтею нижче, розкриває детально механізм взаємодії служб між компаніями, розмежування їх функцій і компетенції.

Обгрунтування даної позиції наведено нижче в матеріалах «Системи Юрист».

Мета: побудувати в українському холдингу ефективну систему управління регіональними юристами, а також організувати взаємодію між юристами всього холдингу.

Як домогтися: розробити регламент взаємодії юридичних служб холдингу, в якому визначити їх компетенцію, а також питання функціонального підпорядкування юристів.

Коли вигідніше сформувати на регіональному підприємстві окрему юрслужби, а не користуватися послугами зовнішніх консультантів?

Така необхідність виникає, коли до складу холдингу входить велика кількість дочірніх товариств, які територіально віддалені один від одного. Велика кількість поточних юридичних завдань (постійні судові процеси, поточні консультації, претензійна робота, супровід перевірок державних органів) не дозволяють передати весь цей функціонал зовнішнім юристам. У разі передачі такого функціоналу (в тій частині, де це можливо) вартість послуг консультантів буде набагато вище витрат на внутрішніх юристів.

Функціональне підпорядкування юристів

українські холдинги, як правило, організовані не як єдина компанія, а за допомогою корпоративного контролю щодо окремих юридичних осіб. Тобто існує керуюча компанія, в якій створена юридична служба, а також ДЗО, в яких є свої юридичні служби.

Взаємодія керівників юрслужб і бізнес-керівників. У структурі деяких українських холдингів можна зустріти матричну структуру організації. Тобто генеральний директор основний (керуючої) компанії холдингу і керівники її бізнес-функцій виступають в якості внутрішніх клієнтів юридичної підтримки у її функціонального керівника - голови юридичної функції холдингу. У той же час глава юридичної функції холдингу також є виконавцем перед лінійними керівниками (генеральними директорами ДЗО) або керівниками бізнес-підрозділів ДЗО, діючи при цьому через своїх представників «на місцях» - керівників локальних юридичних служб. Лінійний керівник (генеральний директор ДЗО) може безпосередньо звернутися до керівника юридичної функції всього холдингу, тільки якщо питання носить прецедентний характер для всієї групи компаній холдингу і вимагає вироблення єдиного рішення по ньому або для узгодження кадрових рішень. В інших випадках лінійний керівник повинен взаємодіяти з керівником своєї (локальної) юридичної служби без участі керівника юридичної функції холдингу.

Взаємодія головного юриста холдингу і регіональних юристів. В цілому в холдингу все керівники юрслужб ДЗО повинні підкорятися главі юридичної функції холдингу. Це означає, що юристи регіональних юрслужб зобов'язані керуватися стандартами роботи, виробленими юридичною підтримкою керуючої компанії. Але зрозуміло, що безпосереднім керівником для них все одно залишається керівник їх локальної юрслужби. Він самостійно розставляє юристів всередині служби виходячи з їх компетенцій, ставить завдання і терміни для їх виконання, погодить відпустку і вирішує інші подібні питання.

Щоб такий стандарт взаємодії працював ефективно, керівник юридичної функції холдингу повинен взяти на себе кілька обов'язкових завдань. По-перше, він повинен самостійно визначати структуру і функціонал всіх юридичних служб. По-друге, приймати основні кадрові рішення, що стосуються юридичних служб підприємств і корпоративного центру. Причому безпосередньо з керівником юридичної функції холдингу доцільно погоджувати лише кандидатури керівників юридичних служб ДЗО. Головний юрист холдингу не повинен брати участь в узгодженні кандидатур юристів юридичних служб ДЗО. Тобто підбір регіональних юристів - цілком і повністю компетенція керівника відповідної юридичної служби ДЗО.

По-третє, головний юрист холдингу повинен встановити стратегічні цілі керівникам локальних юридичних служб, а також оцінку досягнення цих цілей. І нарешті, по-четверте, йому необхідно здійснювати оперативне керівництво щодо найбільш суттєвих юридичних проектів (в тому числі судових процесів, угод).

Участь керуючої компанії тут обмежена одержанням інформації від керівника юридичної служби ДЗО про те, що в юридичну службу прийнятий новий юрист (з додатком його резюме, контактної інформації та т. Д.).

Розподіл компетенції юридичних служб

Для ефективного управління судовими справами, процесом узгодження договорів, супроводження перевірок та іншими питаннями, які знаходяться в роботі локальних юридичних служб, потрібне створення окремого інструменту - так званого регламенту взаємодії юридичних служб холдингу. Основною частиною такого документа є розмежування компетенції між юридичними службами ДЗО і керуючої компанії. Зокрема, потрібно поділяти три види компетенцій: компетенція юридичної служби керуючої компанії, компетенція юридичних служб ДЗО і їх спільна компетенція.

Компетенція юридичної служби керуючої компанії. Як правило, до компетенції юридичної служби керуючої компанії можуть бути віднесені всі питання юридичного характеру, які безпосередньо відносяться до діяльності керуючої компанії. Це може бути узгодження договорів керуючої компанії, судові суперечки, стороною яких виступає керуюча компанія, перевірки державних органів.

Важливо, щоб в розробці регламенту взаємодії юридичних служб брали участь не тільки юристи керуючої компанії, але і юристи юрвідділів ДЗО. Це дозволить врахувати специфіку роботи кожного з ДЗО і процеси, що діють в компанії, що управляє. Сам регламент повинен носити «живий» характер, тобто при зміні бізнес-процесів компанії і законодавства в текст регламенту потрібно вносити зміни.

Компетенція юридичної служби ДЗО. До компетенції регіональної юридичної служби теж можуть бути віднесені загальні питання юридичного характеру (судові спори, узгодження договорів), але тільки які стосуються конкретно цього ДЗО.

Контроль за регіональними юрслужби за допомогою звітності

У регламенті взаємодії юрслужби найкраще передбачити обов'язок регіональних юристів направляти в юрслужби керуючої компанії звітність. Зокрема, з приводу поточних судів, претензій і т. Д.

У деяких холдингах вітається особисте спілкування юристів керуючої компанії з керівниками локальних юридичних служб (відрядження в ДЗО, спільні професійні заходи). Це ефективно: саме за підсумками особистої зустрічі (і краще - на місці ДЗО) можна виявити найбільш гострі проблеми, значущі ризики, вивчити і передати досвід, виділити найбільш сильні практики серед кількох юридичних служб холдингу і впровадити їх досвід.

Можна встановити два види звітності: регулярну і оперативну. Регулярну звітність регіональні юристи повинні направляти в строго певний період (наприклад, один раз на місяць, квартал і т. Д.). Це може бути спеціально розроблена таблиця, в якій відображаються дані по таким блокам юридичної роботи, як арбітражні суперечки, суперечки в судах загальної юрисдикції, претензії, адміністративні та виконавчі провадження, а також інформація по кримінальних справах. Наприклад, в компанії «СИБУР» для більш зручного відстеження юристами керуючої компанії застосовується такий алгоритм: щотижнева звітність ДЗО направляється на окрему поштову скриньку і в системі папок автоматично розподіляється по папках відповідних ДЗО. Це дозволило закріпити кожне ДЗО за конкретним юристом судового блоку керуючої компанії, який постійно веде моніторинг спрямованої інформації.

Взаємодія між співробітниками юрслужб різного рівня

Ще одне завдання керівника юридичної функції холдингу - вибудувати систему взаємодії між юристами всіх юридичних служб.

Ще один спосіб налагодити взаємодію між юридичними службами холдингу - це проведення юристами локальних юридичних служб навчальних тематичних правових семінарів для співробітників інших підприємств холдингу (не юрист). В рамках таких відряджень на інші підприємства холдингу з виступами по певної правової темі юристи знайомляться як з принципами роботи не "рідного" для себе підприємства, так і обмінюються професійним досвідом з колегами-юристами даного дочірнього (залежного) суспільства.

Читайте в журналі "Спрощенка"