Злиття і поглинання компаній (ооо), реорганізація у формі (шляхом) злиття підприємств, організацій
Реорганізація у формі злиття - створення нового товариства з передачею йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств та припиненням існування останніх як юридичних осіб. Створене товариство підлягає обов'язковій державній реєстрації в установленому порядку, в результаті якої права і обов'язки всіх товариств, які брали участь у злитті, переходять до нового суспільства відповідно до передавальними актами.
Реорганізація шляхом злиття може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів - в даному випадку маються на увазі органи, передбачені антимонопольним законодавством.
РЕОРГАНІЗАЦІЯ ШЛЯХОМ ЗЛИТТЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ПРОЦЕДУРИ
Проведення реорганізації у формі злиття складається з наступної послідовності дій:
1. Проведення загальних зборів учасників кожного з товариств, що беруть участь у злитті, на яких в обов'язковому порядку обговорюються наступні питання:
- прийняття рішення про таку реорганізацію;
- затвердження договору про злиття і статуту товариства, створюваного в результаті злиття;
- твердження передавального акта.
У договорі про злиття визначаються порядок та умови злиття, порядок обміну часток у статутному капіталі кожного суспільства на частки в статутному капіталі нового суспільства. Слід зазначити, що договір про злиття тепер не є установчим документом створюється шляхом злиття суспільства, а статут може розглядатися в якості установчого документа тільки за умови його одноголосного схвалення всіма учасниками відповідної юридичної особи. У разі відсутності єдиного згоди між учасниками товариства, що беруть участь у злитті, при голосуванні з питань, що обговорюються на загальних зборах, присвяченого реорганізації шляхом злиття, участь даного суспільства в злитті стає неможливим.
2. Обрання на спільних загальних зборах учасників товариств, що беруть участь у злитті, виконавчого органу товариства. створюваного в результаті злиття.
3. Викуп у учасників часткою в зв'язку з виходом з власників товариства. При злитті викуп проводиться в учасників зливаються товариств, які голосували проти такого рішення або не брали участі в голосуванні.
4. Юридична особа протягом 3-х робочих днів після дати прийняття рішення про його реорганізації зобов'язане в письмовій формі повідомити в реєструючий орган про початок процедури реорганізації у формі злиття. з додатком рішення про реорганізацію.
У разі участі в реорганізації двох і більше юридичних осіб таке повідомлення надсилається юридичною особою, останнім прийняв рішення про реорганізацію шляхом злиття або певним рішенням про реорганізацію.
На підставі цього повідомлення реєструючий орган у строк не більше 3-х робочих днів вносить до єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ) запис про те, що юридична особа (юридичні особи) знаходиться (знаходяться) в процесі реорганізації.
Зазначене повідомлення про злиття компаній має містити такі відомості:
6. Складання реєстру вимог кредиторів, в якому повинна бути відображена інформація про найменування, місцезнаходження кредитора, підстави для вимоги про погашення заборгованості, про суму до погашення, суми штрафів, неустойок.
7. Узгодження розрахунків з кредиторами і визначення сум кредиторської заборгованості до погашення.
8. Погашення кредиторської заборгованості до моменту закінчення реорганізації, в т.ч. погашення боргів між об'єднуються товариствами.
9. Виключення сум взаємних вкладень в статутний капітал.
10. Проведення інвентаризації майна і зобов'язань в об'єднуються товариства.
11. Формування передавального акта на основі даних інвентаризації. Передавальний акт затверджується засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію ТОВ у формі злиття і подається разом з установчими документами для внесення змін до установчих документів існуючого юридичної особи.
Слід додати, що передавальний акт повинен включати весь комплекс зобов'язань реорганізується (в тому числі і такі, за якими не настав термін виконання, а також оспорювані зобов'язання) із зазначенням особи, якій передаються відповідні права і обов'язки. Передавальні акти стверджують учасники товариств, що беруть участь у злитті, або орган, який прийняв рішення про злиття товариств. Відсутність передавального акта призведе до відмови в державній реорганізації.
12. Здійснення виконавчим органом процедури державної реєстрації нового суспільства. Завершення державної реєстрації юридичної особи. що створюється шляхом реорганізації у формі злиття компаній відбувається з моменту реєстрації новоутвореної виник юридичної особи, а реорганізовані юридичні особи вважаються припинили свою діяльність.
Як злиття, так і поглинання компаній. обумовлено пошуком шляхів до підвищення їх конкурентоспроможності. Як приклад можна привести злиття підприємств, що випускають подібну продукцію. Крім того, це може бути злиття організацій, одна з яких постачає сировину, а інша випускає продукцію. У деяких випадках вигідно злиття фірм. оперують в різних сегментах ринку, для досягнення більшої фінансової незалежності і стабільності. На етапі проведення злиття (поглинання) можуть виникнути проблеми, які нерідко призводять до судових спорів. На сьогоднішній день в рамках суперечок, пов'язаних з такою реорганізацією, розглядаються наступні питання:- Які організації можуть брати участь у злитті?
- В якому органі реєстрації проводиться реєстрація юридичної особи, що створюється при злитті компаній. місце знаходження яких відрізняється?
Питання злиття викликають дуже багато різних суперечок (судових), коли ті чи інші сторони, для яких ця процедура є невигідною, намагаються її оскаржити. Документи, що приймаються при реорганізації шляхом злиття, проходять сувору і прискіпливу перевірку, і часто її не витримують.
Стикаючись з необхідністю пройти реорганізацію підприємства, слід звертатися до професіоналів, які знаються на всіх тонкощах чинного законодавства. В юридичній фірмі «Логос» клієнти завжди можуть розраховувати на грамотний і відповідальний підхід до справи і оперативні, чіткі дії. У базовий пакет послуг по реорганізації шляхом злиття входить: