Введення, права і обов’язки акціонерів - акціонерне право

Світова історія акціонерної форми господарської діяльності сягає своїм корінням в епоху зароджується капіталізму. Вчені - економісти стверджують, що виникнення акціонерних товариств стало якісно новим періодом еволюції капіталістичного способу виробництва. Своєю появою на світ акціонерні товариства розрядили вибухонебезпечну ситуацію, коли система відносин індивідуальної власності вступила в протиріччя з потребами розвитку продуктивних сил. Підприємці тієї історично далекої епохи, відомі нам раніше як капіталісти, будучи суб'єктами індивідуального відтворення, виявилися перед жорстокою об'єктивною необхідністю об'єднання своїх капіталів для організації спільного виробництва.

Акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несуть відповідальність за зобов'язаннями тільки своїм майном. Акціонери зазнають збитків лише в межах вартості належних їм акцій.

Акцією є цінний папір, що підтверджує право акціонера брати участь в управлінні товариством, у його прибутках і розподілі залишків майна при ліквідації товариства.

Акція є неподільною. У випадках, коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони по відношенню до акціонерного товариства визнаються одним акціонером і можуть здійснювати свої права через спільного представника.

Акції купуються акціонерами при створенні акціонерного товариства на основі договору, укладеного з його засновниками. При додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду, якщо інше не передбачено статутом товариства, вони можуть бути реалізовані також за договірними цінами, отримані у спадок, в порядку правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав. Акції можуть бути реалізовані їх власниками безпосередньо, або через банки.

При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них, або в порядку розподілу всіх акцій між засновниками.

Крім простих акцій може бути передбачений випуск привілейованих акцій, що дають акціонерові переважне право на отримання дивідендів. Власники привілейованих акцій не мають права голосу в акціонерному товаристві, якщо інше не передбачено статутом. Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціонерного товариства.

Для залучення додаткових коштів акціонерне товариство має право випускати облігації з поширенням їх між юридичними особами і громадянами.

Акціонери мають формалізовані права, єдині для всіх акціонерів - власників певних видів акцій. Переходячи до розгляду основних прав акціонерів потрібно підкреслити, що вони зумовлюються акціями, якими володіє акціонер.

Статутом товариства може бути обмежена кількість акцій, якими може володіти кожен акціонер. Для акціонерів народних підприємств таке обмеження передбачено в законодавстві. Згідно ст. 6 Закону про народних підприємствах, один акціонер не може володіти більше 5% акцій підприємства.

Згідно ст. 2 Закону про ринок цінних паперів акція дає право на отримання частини прибутку у вигляді дивіденду, на участь в управлінні товариством і на частину майна, що залишається після його ліквідації. Зазначені права акціонера є основними, але вони не вичерпують всіх його повноважень.

Права акціонерів поділяються на майнові і немайнові.

Найважливіше майнове право акціонера - право на отримання частини прибутку товариства у вигляді дивідендів. За звичайних акціях дивіденди виплачуються тільки за наявності прибутку, т. Е. Право на дивіденд акціонера - власника звичайної акції носить умовний характер. До прийняття рішення про виплату дивідендів по цих акціях у їх власника немає суб'єктивного права на дивіденди, яке можна було б реалізувати в судовому порядку.

Дивіденди можуть виплачуватися щокварталу або раз в півріччя (проміжні виплати) або за підсумками року. Рішення про виплату проміжних дивідендів приймається директорів (наглядовою радою), а про виплату річних дивідендів - загальними зборами акціонерів.

У разі невиплати або неповної виплати дивідендів за привілейованими акціями у встановлені терміни їх власники отримують право голосу при вирішенні всіх питань на загальних зборах акціонерів. У законодавстві передбачаються випадки заборони на виплату дивідендів, що спрямоване на забезпечення інтересів кредиторів і на підтримку нормальної господарської діяльності товариства.

Отримання частини вартості майна ліквідованого акціонерного товариства становить самостійне право акціонера, яке може бути віднесене до числа його основних прав. При ліквідації акціонерного товариства за рахунок його майна, перш за все, задовольняються вимоги кредиторів. Після їх задоволення відповідно до ст. 23 Закону про акціонерні товариства майно, розподіляється між його акціонерами в наступному порядку:

- в першу чергу здійснюється оплата акцій акціонерів, які мають право вимагати викупу акцій;

- в другу чергу виплачуються нараховані, але ще не виплачені дивіденди за привілейованими акціями і певна статутом ліквідаційна вартість таких акцій;

- в третю чергу майно, розподіляється між акціонерамі- власників звичайних і всіх типів привілейованих акцій.

До майнових прав акціонерів належать також:

- право переважної покупки акцій;

- право вимагати від суспільства викупити наявні у акціонера акції;

Тут мова йде, перш за все, про погашення частини акцій (згідно ст.72).

При цьому суспільство може придбати акції, число яких не перевищує 10% від його статутного капіталу. Якщо загальна кількість акцій, заявлених акціонерами, для погашення перевищує вказану межу, акції купуються в акціонерів пропорційно заявленим вимогам.

Акціонери - власники голосуючих акцій має право вимагати викупу своїх акцій у разі якщо:

-суспільством прийнято рішення про реорганізацію;

- про укладення значної угоди;

- про внесення до статуту товариства змін і доповнень, що обмежують їх права.

Таке право (згідно зі ст. 75) виникає у акціонера, якщо він голосував проти цього його прийняття або не брав участі в голосуванні. При цьому викуп здійснюється не за номінальною, а за ринковою вартістю акцій.

Немайнові права акціонерів практично всі пов'язані з можливістю участі в управлінні справами суспільства:

- перш за все, на участь в загальному, зборах акціонерів. Список акціонерів мають дане право (згідно зі ст. 51) складається на підставі даних реєстру акціонерів на дату встановлену радою директорів (наглядовою радою). Ця дата встановлюється не пізніше, ніж за 60 днів до проведення загальних зборів акціонерів.

- акціонер має право бути обраним (призначеним) до органів управління товариства.

- володіє більш 1% голосуючих акцій, має право вимагати від реєстроутримувача, надати відомості про інших акціонерів.

- володар 2% може також пропонувати кандидатури для обрання до ради директорів (наглядова рада) та в ревізійну комісію. (Ст. 53)

- володіє 10% акцій, має право вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів (згідно зі ст. 55).

Таким чином, видно, що приналежність акціонерам тих чи інших прав впритул пов'язане з типом акцій і їх кількістю.

Сукупність прав і обов'язків акціонера визначає членство громадянина в акціонерному товаристві. Права акціонера зазвичай поділяються на особисті і майнові. До особистих відносяться: права на участі в загальних зборах товариства, на голос, на оспорювання прийнятих рішень і на інформацію. Право на голос на загальних зборах товариства виникає з моменту повної оплати акцій. Число голосів визначається кількістю акцій.

Широке поширення отримали акції, які не надають власнику право голосу навіть у випадках, коли вирішується питання про зміну статуту товариства. Відсутність права голосу як би компенсується певними майновими привілеями, наприклад, правом на отримання твердо встановленого дивіденду.

Особистим правом акціонера є право на інформацію, яка розглядається як один із засобів контролю над діяльністю підприємства. На вимогу будь-якого акціонера правління зобов'язане надати інформацію про справи товариства на загальних зборах. Право на інформацію не поширюється, однак, на ознайомлення з книгами суспільства. У ряді випадків правління вправі відмовити в наданні інформації.

Акціонер тоді може звернутися до суду, але ризик несення судових витрат, в тому числі і відповідача, падає на позивача. У Франції розрізняють тимчасове право на інформацію в зв'язку з загальними зборами акціонерів і постійне право на інформацію, що може бути здійснено в будь-який час. Передбачено право акціонера на ознайомлення з протоколами загальних зборів за останні три роки. Відмова в інформації може спричинити за собою кримінальну відповідальність.

У всіх країнах акціонери, які володіють не менше 10% акцій, має право вимагати перевірки операцій правління. Санкцію на таку перевірку дає суд, який також призначає експерта для перевірки конкретних операцій. У США інформацію можна вимагати тільки для досягнення цілей, що випливають із статуту товариства. Докази того, що мета саме така, лежить на акціонера. В Англії пайовики мають право ознайомитися лише зі списком пайовиків і річним звітом. З книгами компанії можна ознайомитися лише в зв'язку з позовом і при наявності відповідної постанови суду.

До майнових прав відносяться права на отримання дивідендів і на частину майна при ліквідації акціонерного товариства. Розмір дивіденду зазвичай визначається відсотком до номінальної ціни акцій, а якщо номінальна ціна сплачена не повністю, то відповідно до сплаченій сумі. Дивіденд виплачується тільки з встановленої в балансі прибутку. Суспільство має прибуток, коли активи його перевищують пасив. Вона може бути отримана від продажу акцій за ціною вище номіналу або шляхом віднесення частини продажної ціни акцій за рахунок прибутків, а також за рахунок переоцінки активів товариства внаслідок зменшення статутного капіталу.

Однакового вирішення питання про те, яка частина прибутку підлягає розподілу, в якості дивідендів немає, але зазвичай на розподіл йде саме частину прибутку.

Законодавство Німеччини, Франції і ряду інших країн передбачає необхідність створення резервних фондів. У США і Англії вирішення цього питання надано правлінню.

Неоднаково вирішується питання про те, в який момент виникає право на отримання дивіденду. Наприклад, в Німеччині воно виникає з моменту прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів. Оголошений дивіденд стає обов'язком акціонерного товариства, і акціонери, поряд з іншими кредиторами, беруть участь в розподілі активів товариства.

Право на дивіденд може переуступатися шляхом оформлення особливого документа-свідоцтва на отримання дивіденду. Поступка права на акцію не обов'язково тягне за собою поступку на отримання дивіденду.

Майновим правом акціонера в ряді країн вважається право вимоги переважної покупки акцій при додатковому їх випуску з метою збільшення акціонерного капіталу. Вартість акції може перевищувати її номінальну ціну. Суми, отримані понад номінальної ціни, йдуть не на збільшення акціонерного капіталу, а направляються до резервного капіталу або розподіляються як дивіденди.