Розрахунок дійсної вартості частки при виході учасника

«Дійсна вартість частки при виході учасника розрахунок» - частота повторення такого пошукового запиту свідчить про підвищений інтерес до даної проблеми, яка є поширеною причиною корпоративних споров.В цій статті розглянемо найбільш проблемні моменти обчислення дійсної вартості частки учасника, який покинув суспільство.

Вихід засновника з ТОВ з виплатою частки

Право вийти з ТОВ повинен передбачати статуту товариства.
Учасник не повинен бути єдиним (після його виходу повинен залишитися хоча б один засновник).

Вийти учасник може, написавши в довільній формі заяву, що підтверджує намір покинути суспільство. Моментом виходу вважається момент отримання заяви директором товариства, Радою директорів, уповноваженим працівником суспільства.

Також учасник може бути виведений зі складу засновників, якщо він, наприклад:

голосував проти здійснення великої угоди і змушений вийти з товариства на вимогу інших учасників;
був виключений загальними зборами;
помер, при цьому виплати належної йому частки вимагають спадкоємці;

Існують і інші причини, передбачені законодавством. Виплата частки учаснику ТОВ при виході виробляється в обов'язковому порядку незалежно від причин, за якими він покинув суспільство. Таке зобов'язання виникає у товариства з моменту переходу до нього частки.

УВАГА! Суспільство не має права здійснювати виплату частки учаснику, якщо наетот момент воно відповідає ознакам неспроможності.

Способи виходу з товариства та розподіл частки, державна реєстрація змін (форма Р14001)

Оскільки при виході одного з учасників змінюється регистрируемая інформація про суспільство, саме воно, а не вийшов учасник, несе обов'язок по реєстрації. Зокрема, в реєстраційний орган подається заява за формою Р14001, що повідомляє про вихід учасника та свідчить про те, що його частка перейшла суспільству. Необхідність державної реєстрації в даному випадку регламентована положеннями ст. 31.1 Закону № 14-ФЗ.

Вихід учасника з товариства і розподіл частки може відбуватися різними способами, при цьому розпорядитися часткою учасника товариство повинно протягом 1 року з моменту його виходу, т. К. В іншому випадку статутний капітал повинен бути пропорційно зменшений.

Розпорядитися часткою учасника, що вийшов суспільство може так:

розподілити її між рештою засновниками пропорційно до їхніх часток;
продати частку одному з учасників;
продати частку третій особі, якщо статут товариства не містить заборони на цей рахунок.

Механізм розрахунку дійсної вартості частки

Дійсна вартість що належить учаснику частки, відповідно до положень ст. 23 Закону № 14-ФЗ, являє собою частину чистих активів, пропорційну вартості частки. Формула розрахунку має такий вигляд:

ДСД = ЧА / 100 х РДУ,

де ДСД - дійсна вартість частки, ЧА - чисті активи, РДУ - розмір частки учасника.

Розрахунок вартості чистих активів

Формула розрахунку чистих активів така:

ЧА = підсумковий показательІІІраздела балансу + доходи майбутніх періодів - заборгованість по сплаті учасниками внесків до КК.

ПРИМІТКА: суспільство не повинно здійснювати виплату частки учаснику, якщо вартість його чистих активів має негативний показник.

Таким чином, єдиним документом, який використовується при розрахунку дійсної вартості частки, є бухгалтерська звітність. Вартісні показники, на основі яких проводиться розрахунок вартості частки, беруться з відповідних рядків бухгалтерського балансу.

Однак існує й інша позиція, яка ґрунтується на необхідності враховувати ринкову вартість активів компанії при визначенні дійсної вартості частки учасника, що виходить. Ця позиція часто стає причиною корпоративних суперечок, які зачіпають порядок розрахунку вартості частки.

Оцінка частки з метою визначення ринкової вартості

Дійсна вартість є номенклатурної вартістю, яку відображає бухгалтерський баланс. Ринкова вартість передбачає вимір активів підприємства з урахуванням їх вартості на ринку.

З плином часу вартість таких активів компанії, як нерухомість, транспорт, ділянки землі, може змінюватися. Багато компаній, бажаючи заощадити на сплаті майнового податку, не відображають справжню вартість своїх активів, наприклад нерухомого майна. Якщо ж дані бухгалтерського обліку не відповідають реальності, це відбивається на інтересах засновників, які покидають суспільство.

УВАГА! Незгідний з розрахунком дійсної вартості частки учасник має право звернутися до суду, і існує великий відсоток ймовірності, що він виграє справу. Отже, якщо він наполягає на виплаті ринкової вартості, краще не чекати, поки він в примусовому порядку змусить суспільство провести виплату, т. К. При добровільній виплати можна уникнути судових расходов.К того ж, оскарживши дійсну вартість частки, учасник отримає право вимагати виплати відсотків за неправомірне використання чужих грошових коштів (п. 18Постановленія № 90/14).

Виплата учаснику ТОВ дійсної вартості частки активів, що не значаться на балансі

використовує майно у своїй господарській діяльності,
отримує від його використання прибуток,

то ринкова вартість такого активу повинна бути врахована при розрахунку дійсної вартості частки учасника, що вийшов з товариства. Доказом ринкової вартості таких активів, як було зазначено вище, будуть висновки експерта, викладені в звіті про проведення незалежної експертизи, яка може бути призначена за ухвалою суду.

ВАЖЛИВО! Навіть в цьому випадку виключити подальший спір про розмір дійсної вартості частки не завжди вдається, оскільки правильність висновків незалежного експерта також може бути оскаржена зацікавленою стороною.

Втім, можлива і зворотна ситуація, коли на балансі товариства знаходиться неліквідний актив, ринкова вартість якого згідно з незалежною оцінкою виявиться високою. У такому випадку після виплати частини його дійсної вартості засновнику компанія опиниться на межі банкрутства.

Таке законодавче невідповідність в деяких випадках стає вигідним особам, які мають намір провести недружнє поглинання (рейдерське захоплення) або усунути конкурента, використовуючи спірні ситуації в своїх цілях.

Резюмуючи вищесказане, слід наголосити на необхідності детального регулювання даного питання в статуті товариства або корпоративному угоді. Оскільки на сьогоднішній день порядок визначення дійсної вартості частки учасника, що виходить з урахуванням результатів незалежної експертизи нормативно не закріплений, щоб уникнути конфліктних ситуацій доцільно закріпити як порядок розрахунку і терміни виплати частки, так і періоди, що використовуються для розрахунків в корпоративних документах компанії.