Рада директорів ооо
Рада директорів або наглядова рада може бути утворений, якщо така можливість передбачена в Статуті ТОВ. Відзначимо відразу, що Рада директорів ТОВ не є колегіальним виконавчим органів Товариства з обмеженою відповідальністю.
Освіта Ради директорів
Освіта Ради директорів, як правило, набуває сенсу при великій кількості учасників Товариства. В цьому випадку, йому передається частина повноважень Загальних зборів учасників ТОВ і таким чином, знімається необхідність частого скликання учасників Товариства на Загальні збори, що допомагає прискорити прийняття рішень з деяких питань діяльності ТОВ.
Порядок утворення Ради директорів ТОВ визначається положеннями Статуту Товариства. Рішення про утворення Ради директорів і вибір його членів приймається на Загальних зборах учасників. Такі рішення повинні бути прийняті простою більшістю голосів.
Склад Ради директорів
Рада директорів складається з членів ради і Голови. Кількість членів Ради директорів не визначено Законом про Суспільствах з обмеженою відповідальністю, ні Цивільним кодексом РФ, тому воно може бути необмежена. Але, є мінімум. При наявності у Товариства колегіального виконавчого органу (Правління, Дирекції) Рада директорів повинна складатися як мінімум з чотирьох членів. При відсутності колегіального виконавчого органу до складу Ради директорів повинні входити мінімум два члена.
Головою ради директорів не може бути особа здійснюють функції одноосібного виконавчого органу ТОВ, тобто Генеральний директор.
При наявності у Товариства колегіального виконавчого органу, його члени не можу складати більш ¼ складу членів Ради директорів.
Рішенням Загальних зборів може бути прийнято рішення про винагороду членів Ради директорів за виконання ними своїх обов'язків. Розміри таких винагород і компенсація витрат членів Ради директорів також визначається Загальними зборами.
Компетенція Ради директорів ТОВ
Компетенція Ради директорів визначаться Статутом Товариства. У Статуті товариства може бути передбачені питання компетенції Ради директорів, які не суперечать Закону про ТОВ.
До компетенції Ради директорів можуть бути віднесені:
- Визначення основних напрямків діяльності ТОВ;
- Вирішення питань по утворенню виконавчих органів Товариства;
- Дострокове припинення повноважень виконавчих органів;
- Рішення про передачу функції одноосібного виконавчого органу керуючої компанії або індивідуальному підприємцю, умов договору з ними і розміри винагород і компенсація;
- Визначення розміру винагороди одноосібного виконавчого органу та / або членів колегіального виконавчого органу;
- Прийняття рішень про участь ТОВ в об'єднаннях комерційних організації та асоціаціях;
- Вибір і затвердження аудитора, його винагороди і призначення аудиторської перевірки;
- Розробка, затвердження та прийняття внутрішніх документів Товариства, що регулюють його діяльність;
- Створення, відкриття філій і представництв;
- Підбадьорення угод із зацікавленістю, а також великих угод;
- Вирішення питань, пов'язаних зі скликанням Загальних зборів ТОВ, його підготовкою і проведенням;
- Інші питання, які не віднесені Статутом Товариства до компетенції Загальних зборів ТОВ та виконавчого органу.
Якщо до компетенції Ради директорів віднесені питання, пов'язані зі скликанням та проведення Загальних зборів учасників ТОВ, то виконавчий орган (одноособовий чи колегіальний) набуває право турбуватися проведення позачергових Загальних зборів. Такого права у виконавчого органу, за відсутності у Товариства Ради директорів, немає.
Права і обмеження для членів Ради директорів.
Члени ради директорів, які не є учасниками ТОВ можуть приймати можуть брати участь у Загальних зборах учасників, але тільки з правом дорадчого голосу.
Член Ради директорів не може передати право свого голосу іншим особам, навіть якщо вони є членами Ради директорів, або членами колегіального виконавчого органу.
Управління Товариством при Раді директорів
Поточна діяльність ТОВ здійснюється під керівництвом одноосібного виконавчого органу або Голови колегіального виконавчого органу Товариства. Вони зобов'язані виконувати рішення Загальних зборів учасників і Ради директорів, і підзвітні їм.