Новели цивільного права

Самі по собі рішення зборів угодами не є, але, тим не менш, рішення зборів породжують правові наслідки (так само, як і угоди), на які рішення зборів спрямовані, для всіх осіб, що мали право брати участь в даних зборах (учасників юридичної особи, співвласників, кредиторів при банкрутстві та інших - учасників цивільно-правового співтовариства), а також для інших осіб, якщо це встановлено законом або випливає із суті відносин.

Важливим моментом є те, що навіть при відсутності особистого волевиявлення особи, яка має право на участь в зборах (що потрібно при укладанні угоди), права і обов'язки у такої особи виникають. Однак, законодавець обмежив правові наслідки рішень, вказавши, що проведення таких зборів та прийняття відповідних рішень можливо тільки, якщо це передбачено законом.

І, оскільки, особа могла не брати участь в зборах в силу різних причин (хвороба або відрядження) або голосувало в меншості проти прийняття рішень, які зачіпають його інтереси, законодавець передбачив можливість і порядок оскарження таких квазісделок.

1. Рішення, прийняте на зборах, вважаються правомочними при дотриманні двох умов:

- за прийняття рішення проголосувало більше половини присутніх;

- в зборах брало участь не менше п'ятдесяти відсотків від загального числа учасників відповідного цивільно-правового співтовариства.

2. Рішення можуть прийматися як у вигляді очного, так і у вигляді заочного голосування.

3. Кодекс конкретизує вимоги, що пред'являються до протоколів очного або заочного голосування, недотримання яких може спричинити визнання судом недійсним рішення зборів.

4. Законом визначено термін на оскарження рішення зборів - протягом шести місяців з дня, коли особа, права якої порушено прийняттям рішення, дізналася або повинна була дізнатися про це, але не пізніше ніж протягом двох років з дня, коли відомості про прийняте рішення стали загальнодоступними для учасників відповідного цивільно-правового співтовариства.

5. Тепер законодавчо встановлено, що може відбутися тільки один процес про оскарження рішення зборів. Значимість цієї норми полягає в недопущенні суперечливих судових рішень. Особа, не погоджується з рішенням зборів, повинно повідомити в письмовій формі завчасно учасників відповідного цивільно-правового співтовариства про намір звернутися з таким позовом до суду і надати їм іншу інформацію, що має відношення до справи. Учасники відповідного цивільно-правового співтовариства, що не приєдналися до порядку, встановленому процесуальним законодавством, до такого позову, в тому числі мають інші підстави для заперечування даного рішення, в подальшому не має права звертатися до суду з вимогами про оскарження даного рішення, якщо тільки суд не визнає причини цього звернення поважними.

6. Принципово новою нормою є те, що рішення зборів можуть визнаватися судом оспорімим рішенням або незалежно від такого визнання нікчемним рішенням.

Тут хотілося б зупинитися детальніше.

За умовою ст. 181.3 ГК РФ, якщо інше прямо не вказано в законі, то недійсне рішення загальних зборів вважається оспорімой.

Рішення може бути визнано недійсним судом при недотриманні вимог закону, в тому числі у випадках:

- істотних порушень порядку скликання, підготовки і проведення зборів, які впливають на волевиявлення учасників зборів;

- відсутність повноважень у особи, що виступав від імені учасника;

- істотного порушення правил складання протоколу, в тому числі, правил про письмовій формі протоколу;

- порушення рівності прав учасників зборів.

Цей список не є вичерпним. Законом можуть бути встановлені інші підстави визнання угод недійсними.

Важливим моментом є те, що оспорімие рішення зборів, визнане судом недійсним, вважається таким з моменту його прийняття. Отже, таке рішення визнається недійсним із зворотною силою, тобто не породжує правових наслідків.

До цікавих моментів також можна віднести можливість подальшого схвалення рішення - рішення зборів, оспорімие в зв'язку з порушенням порядку його прийняття, не може бути оскаржене, якщо воно підтверджено належним повторним рішенням до визнання його судом недійсним.

Що стосується нікчемних правочинів, то ГК України вказує, що рішення зборів мізерно в наступних випадках:

- воно прийнято з питання, не включеного до порядку денного за винятком випадку, якщо в зборах беруть участь абсолютно всі учасники відповідного співтовариства;

- воно прийнято за відсутності необхідного кворуму;

- воно прийнято з питання, що не відноситься до компетенції зборів;

- воно суперечить основам правопорядку чи моральності.

За умовою ФЗ «Про неспроможність банкрутство» оскарження рішень, прийнятих на зборах кредиторів можливо в двох випадках: по-перше, якщо рішення зборів кредиторів порушує права і законні інтереси осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, осіб, які беруть участь в арбітражному процесі у справі про банкрутство, третіх осіб, по-друге, якщо рішення прийнято з порушенням встановлених цим законом меж компетенції зборів кредиторів. Очевидно, що настільки розпливчасті формулювання тягнуть певні труднощі їх оскарження і породжують різноманітну, а деколи і суперечливу судову практику.

Безумовно, зміни, що вносяться до цивільне законодавство, незважаючи на численні обговорення, породять ще чимало суперечок і потребують роз'яснень вищих судових інстанцій, але закладений законодавцем вектор на врегулювання корпоративних спорів, викликає позитивний відгук ділової спільноти до цих змін.

ТОВ ЮК "Місто" С.В. Косолапов