Закрите акціонерне товариство
9. Органи управління ЗАТ ............................................................ ..6
10. Установчі документи ЗАТ ................................................... 7
11. Порядок розподілу прибутку в ЗАТ ....................................... .8
Акціонерна форма власності являє собою принципово іншу форму організації бізнесу. Ця нова якість купується акціонерним товариством за рахунок появи у нього нового інструмента- залучення зовнішніх капіталів з усіх можливих джерел фінансування - за допомогою акцій, емітованих акціонерним товариством. Акціонерна форма власності виникла з потреб економічного життя суспільства і має досить тривалу історію, хоча вона в цілому і коротше історії господарських товариств.
Перші акціонерні компанії стали з'являтися в Європі на початку XVII століття, коли для реалізації великих торгово-промислових проектів потрібні були значні грошові ресурси, мобілізувати які можна було тільки шляхом об'єднання коштів багатьох людей і підприємств. Фінансових коштів повних і командитних товариств тут було вже недостатньо. Нова форма об'єднання капіталів для досягнення будь-якої комерційної мети отримала назву корпоративної (від лат. Corporatio - об'єднання) або акціонерної. Першим акціонерним товариством стала Ост-Індська торгова компанія, утворена у 1602 році для торгівлі з країнами Південно-Східної Азії (мова йде про нідерландської торгової компанії, яка існувала в 1602-1798 рр. Існувала також в 1600-1858 рр. Англійська Ост Індська компанія).
Необхідність створення акціонерної компанії, а не який-небудь іншої форми підприємства була викликана тією обставиною, що експедиція такого роду була дуже дорогим і ризикованим підприємством; якби в неї вклали гроші один-два дуже багатих людини, а експедиція виявилася б невдалою, вони стали б банкрутами. Бажаючи обмежити комерційні ризики розмірами зробленого вкладу, купці і підприємці-промисловці об'єднали свої капітали в єдиний фонд, який поділили на рівні частки - акції (від голл. Aktie - пай, частка), які можна було перепродувати всім бажаючим. Разом з акцією до покупця переходило право на участь в управлінні акціонерним товариством і право на отримання дивіденду. Так було покладено початок акціонерному справі в Європі.
В українській господарській практиці акціонерні компанії стали з'являтися значно пізніше європейських: статут першої з них - Російсько-Американської акціонерної компанії був затверджений тільки в 1799 році. Однак вже до кінця XIX - початку ХХ століття акціонерне підприємництво отримало в нашій країні значного розвитку.
У сучасній світовій економіці акціонерні товариства - найбільш прийнятна організаційно-правова форма для середніх і великих підприємств. Розрізняють закриті акціонерні товариства - ЗАТ (приватні корпорації) і відкриті акціонерні товариства - ВАТ (публічні корпорації). Розглянемо кожну із зазначених форм, а також вкажемо їх переваги і недоліки.
Поняття закритого акціонерного товариства.
Дана форма організації бізнесу схожа з принципами організації товариства з обмеженою відповідальністю. Основна відмінність полягає в тому, що при формуванні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю акцій не передбачається. У разі утворення акціонерного товариства статутний фонд розбитий на визначену кількість часток рівного номіналу - акцій. Якщо говорять про закритому акціонерному товаристві, то мається на увазі, що акції ЗАТ не надходять у вільний продаж і реалізуються третім особам лише за згодою акціонерів цього товариства.
Закрите акціонерне товариство - це акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб.
Учасниками ЗАТ можуть бути дієздатні українські та іноземні громадяни, особи без громадянства, юридичні особи, які створюють статутний капітал.
Акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим акціонерним товариством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції, або пропонувати дані акції необмеженому колу фізичних і юридичних осіб для придбання іншими способами.
Закрите акціонерне товариство (ЗАТ) - це підприємницька фірма, капітал якої розділений на частини і розосереджений серед обмеженого числа акціонерів, що володіють зобов'язальними правами щодо майна ЗАТ і несучими обмежену відповідальність за його зобов'язаннями. Акції закритого акціонерного товариства можуть розподілятися різними способами, але спочатку, на етапі створення даного суспільства - між його засновниками. За кожним з них закріплено право подальшого продажу цих акцій новим учасникам ЗАТ, серед яких цілком можуть виявитися і наймані працівники вказаного закритого акціонерного товариства.
Закрите акціонерне товариство - це акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками або заздалегідь відомого обмеженого кола осіб, які не можуть відчужувати належні їм акції не є членами даного суспільства без згоди інших його членів. Процедура такого «згоди» зазвичай зводиться до того, що протягом встановленого періоду часу акціонери даного товариства мають переважне порівняно з іншими, які не перебувають в суспільстві особами, право на придбання реалізованих акцій.
ЗАТ - це юридична особа, організована учасниками від одного до п'ятдесяти чоловік, з метою отримання прибутку, яке може займатися будь-якою підприємницькою не забороненою діяльністю. Вид діяльності визначають збори акціонерів.
Відповідальність ЗАТ несе за своїми зобов'язаннями в межах всього майна. Акціонери ЗАТ своїм майном не ризикують, тільки акціями.
У ЗАТ акції можуть переходити від одного учасника до іншого тільки за рішенням більшості акціонерів.
Мета створення ЗАТ
Закрите акціонерне товариство, створюється, з метою отримання прибутку і може займатися будь-якою не забороненої законом діяльністю. При цьому, для певних видів діяльності необхідно отримання спеціального дозволу (ліцензії). Термін діяльності - не обмежений, якщо інше не встановлено Статутом Товариства.
Переваги ЗАТ (Закритого акціонерного товариства)
У чому основна перевага ЗАТ для бізнесменів різного рівня? Адже ціна реєстрації ЗАТ споставіма з ціною реєстрації ТОВ, додатково оплачується тільки емісія акцій в державних органах (ФСФР). Основна перевага - гнучка форма управління ЗАТ порівняно ТОВ при збереженні контролю за основними капіталами і активами ЗАТ. Чому і через що можна виділити таке відмітнаперевагу? Для цього є кілька підстав:
1. Внутрішньокорпоративний контроль, як і в ТОВ, досягає високого ступеня значущості. Акціонери можуть передбачити заборону продажу акцій третім особам, з іншого боку, навіть якщо такої заборони немає, то вступає в силу ст. 97 ч. 2 ГК України (цивільного Кодексу Укаїни), де зазначено, що в разі, якщо не передбачена заборона, у решти акціонерів є право переважної покупки акцій, виставлених одним із власників на продаж;
2. Другий аспект внутрішньокорпоративного контролю полягає в тому, що на відміну від ВАТ, в ЗАТ акціонери контролюють ведення бізнесу самостійно. Зовнішньокорпоративним контроль за ВАТ передбачає численні перепони для мажоритарного (переважного) володіння - серед яких: кумулятивне голосоаніе на загальних зборах акціонерів, інститут незалежних директорів в наглядовій раді (раді директорів), колегіальність правління, в деяких випадках - недоступ до бухгалтерської звітності підприємства у формі ВАТ , серйозної впливу міноритарних акціонерів, високий контроль за діяльністю ВАТ з боку держави, громадськості та і фнасових інститутів і т.д.
3. Гнучкість управління акціонерним капіталом передбачає можливість швидкого - без нотаріального засвідчення та негайної державної реєстрації - предвіженія акціонерного капіталу серед акціонерів в рамках закритості. Через встановлений законом термін відомості про зміни передаються в ФНС і ФСФР.
4.Еще одна перевага закритого акціонерного товариства - це неможливість для конкурентів таємно скупити досить великий пакет акцій підприємства і поставити його тим самим в підлегле становище. Так як акції ЗАТ продаються лише з дозволу загальних зборів акціонерів і не мають вільного ходіння, зазначений варіант ворожого поглинання практично виключається.
Досить низький рівень відповідальності учасників за боргами Товариства;
Масштабні можливості управління Товариством;
Дуже престижно бути власником Закритого акціонерного товариства;
Можна вибрати будь-яку назву для ЗАТ і вести свою діяльність на будь-якій території;
Відсутність будь-яких обмежень у виборі ліцензій і отриманні дозволів;
Проста процедура з продажу акцій, плюс наявність переважних прав покупки;
Висока конфіденційність володіння бізнесом.
Найбільша в порівнянні з іншими організаційно - правовими формами вартість створення ЗАТ;
Найдовший термін реєстрації компанії;
Встановлена законом обов'язок реєстрації емісії акцій в ФСФР;
Найбільш високий рівень штрафних санкцій, що накладаються на ЗАТ і розмір встановлених мит;
Наявні обмеження щодо кількості учасників ЗАТ - не більше 50 осіб;
Можливі складності, пов'язані з ліквідацією і реорганізацією закритого акціонерного товариства і наявність контрольного органу.
Юридичні ознаки закритого акціонерного товариства
Наявні в законі основні ознаки закритого акціонерного товариства зводяться до наступних:
закрите акціонерне товариство може розподіляти свої акції тільки серед засновників або іншого, заздалегідь відомого кола осіб, загальна кількість яких не перевищує п'ятдесяти;
закрите акціонерне товариство не має права проводити відкриту підписку на свої акції;
акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.
відповідальність ЗАТ
Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.
Якщо неспроможність (банкрутства) суспільства викликана діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право давати обов'язкові для суспільства вказівки, або іншим чином мають можливість визначати його дії, то на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями.
Права і обов'язки акціонерів ЗАТ
Права акціонерів - власників звичайних акцій:
брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції в порядку, встановленому Законом;
право на отримання дивідендів;
в разі ліквідації товариства - право на отримання частини його майна.
Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру її власнику однаковий обсяг прав.
Права акціонерів - власників привілейованих акцій:
право на отримання дивідендів;
якщо передбачено статутом товариства - право на отримання частини майна товариства у разі його ліквідації;
якщо передбачено статутом товариства право вимагати конвертації привілейованих акцій у звичайні акції або привілейовані акції інших типів;
право участі в загальних зборах акціонерів з правом голосу при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства.
Акціонери мають право на доступ до документів товариства, до таких як договір про створення, статут, документи, що підтверджують права товариства на майно, яке перебуває на його балансі, внутрішні документи товариства, річні звіти та інші відповідно до п. 1 ст. 89 ФЗ "Про акціонерні товариства". До документів бухгалтерського обліку та протоколів засідань колегіального виконавчого органу мають право акціонери (акціонер) мають в сукупності не менше 25 відсотків голосуючих акцій товариства.
Акціонери мають право продати свої акції, однак інші акціонери користуються переважним правом придбання цих акцій. Статутом може бути передбачено переважне право придбання акцій самим товариством.