Практикум трейдера - що таке викуп акцій

Що таке викуп акцій?

«А що я можу щось зі своїми трьома акціями?» Таке питання - далеко не рідкість, адже досить значна частина власників акцій в нашій країні - люди з вкрай небагатими знаннями в області фінансових ринків. Акції ж, в невеликому, як правило, кількості, їм дісталися в ході горезвісної приватизації в обмін на так звані ваучери. Ті, хто не обміняв отримані цінні папери на продукти або алкоголь, прибрали папірці в далекі ящики комода і забули про них.

Більш-менш активні власники малих пакетів акцій - їх називають міноритаріями - роки потому зареєструвалися в реєстрах акціонерів. Здавалося б, що з того? Вплинути ні на що не можна, адже, як правило, в будь-якому вітчизняному акціонерному товаристві контрольний пакет акцій належить нікому одній особі, яка і приймає всі рішення в суспільстві.

Проте, навіть володіючи вкрай малим пакетом акцій, вам є, на що розраховувати. Особливо якщо основний акціонер захоче збільшити свою частку або стати єдиним власником компанії.

українське законодавство визначає кілька порогових значень частки акціонера у володінні суспільством: це 30%, 50%, 75% і 95%. Ті, чия частка 30% не досягла, має право направити всім акціонерам добровільну пропозицію про викуп їх пакетів акцій. Інший акціонер, вступаючи в конкурентну боротьбу, може зробити всім акціонерам більш вигідну пропозицію. Однак не варто боятися відразу прийняти пропозицію - якщо згодом інший покупець зробить більш щедру пропозицію, Ви завжди зможете відмовитися від вже даного згоди.

Ті, хто подолав поріг в 30%, 50% або 75%, зобов'язані направити пропозиції про викуп решти акцій. Зрозуміло, що в більшості випадків все власники акцій не кинуться їх продавати, адже вони володіли паперами до цього протягом тривалого періоду, можливо отримували дивіденди - навіщо щось міняти?

Але ж іноді складається ситуація, при якій «старі» акціонери або вже давно хочуть позбутися від не дуже-то привабливих паперів, або не впевнені в благих намірах і таланті нового «головного» акціонера і хочуть вийти з цього суспільства, поки не пізно. При такому розвитку подій все акціонери з радістю погодяться на спрямоване пропозицію.

Логічне запитання - а чи вистачить коштів у новоявленого акціонера, щоб розплатиться з усіма бажаючими? Не факт. Цілком можлива ситуація, при якій новий акціонер неправильно оцінить настрою своїх «колег» і у нього не виявиться необхідної суми.

Що ж робити бажаючим продати свої акції, які вже висловили свою згоду на обов'язкове пропозицію? Саме для таких випадків закон передбачає обов'язкову пропозицію про викуп акцій - воно називається обов'язковою офертою. Таким чином, якщо ви отримали обов'язкову пропозицію про викуп акцій - вважайте, гроші вже у вас в кишені. Якщо новий акціонер не виплачує вартості ваших акцій, посилаючись на фінансові труднощі - ви завжди можете зажадати належну суму у банку-гаранта. Якщо ж вам не хочуть платити і там - сміливо скаржтеся в органи виконавчої влади або звертайтеся в суд - закон на вашому боці. Також пам'ятайте, що будь-яка особа до закінчення терміну обов'язкового пропозиції може направити конкуруючу пропозицію.

Не турбуйтеся про дотримання ваших інтересів при проведенні зборів акціонерів - до напрямку обов'язкового пропозиції новий акціонер зможе скористатися своїм правом голосу тільки в рамках порогового значення, яке він подолав - відповідно, 30%, 50% або 75%. Всі його акції, що перевищують відповідний поріг, просто «не рахуються».

Треба розуміти, що від деяких акціонерів обов'язкового пропозиції можна і не дочекатися. Наприклад, умовна фірма «Хвиля» володіла 50% акцій ВАТ «Море», а решта акцій були розподілені серед великого кола осіб. В ході переговорів «Хвиля» придбала ще 15% акцій «Моря». Чи буде «Хвиля» направляти обов'язкове пропозицію про викуп іншим акціонерам «Моря»? Ні не буде. Контроль за «Морем» вже є, є можливість обрати «свій» рада директорів і, відповідно, призначити «свого» директора. А навіщо ж тоді ще 15% акцій? Для того, щоб отримувати дивіденди. Приймати рішення про їх виплату «Хвиля» буде якомога частіше.

Що ж робити власникам залишилися 35% акцій «Моря»? Отримувати дивіденди, поки фірма ще може їх платити, а потім миритися з падінням вартості акцій фірми, в яку нічого не вкладали, витрачаючи все зароблене на дивіденди. Порушення закону тут немає - закон передбачає, що, чи не направивши обов'язкового пропозиції, акціонер просто не отримує на ці акції право голосу. У розглянутому прикладі «Хвилі» це право і не потрібно. Як не крути, міноритарії - це не ті, хто визначає політику управління компанією.

Давайте розглянемо ситуацію з точки зору міноритарія: чи приймати пропозицію нового акціонера?

Однозначної відповіді на це питання немає. Як вже зазначалося, ми розглядаємо ситуацію, яка складається для власників невеликих пакетів акцій. Отже, мови про управління компанією, або хоча б вплив на управління, практично не йде. Значить, якщо відкинути вкрай рідко наявні по відношенню до акціонерного товариства моральні співпереживання, відповідь на питання, чи приймати пропозицію чи не приймати, зводиться до питання про те, чи вигідно реалізовувати паперу за даною ціною або ж не вигідно.

А яка ціна міститься в обов'язковій пропозиції про викуп акцій? Це ціна визначається в різних випадках по-різному. Розглянемо питання ціни докладніше.

Якщо мова йде про котируються на біржі паперах, то викуп повинен проводитися не дешевше середньозваженої за півроку ринкової вартості паперу. Зрозуміло, що така ціна вигідна міноритаріям на сильно впав ринку - середньозважена ціна дасть їм можливість «відкотити» падіння ринку.

Якщо папір не котирується, то ціна визначається незалежним оцінювачем. Тут для міноритаріїв виникають значні ризики, мінімізувати які не представляється можливим. Крупний акціонер, який контролює суспільство, може як впливати на формування даних про компанії, на підставі яких проводиться оцінка, зокрема, на звітність, так і вступити в змову з оцінювачем, робота якого оплачується за рахунок підконтрольного основному акціонерові суспільства.

І для котируються, і для некотируваних паперів діє цінове обмеження: акціонер, що направляє пропозицію про викуп паперів, не може вказати ціну, яка нижче ціни угоди з такими паперами, зробленої ним за останні півроку. З одного боку, міноритарій захищений від різкого падіння ринку з приходом нового акціонера. З іншого боку, якщо пропозиції про викуп що не отримано міноритарієм протягом півроку після подолання новим акціонером порогового значення, в подальшому він зможе розраховувати тільки на пропозицію за середньозваженою ціною.

На практиці ціна пропозиції багато в чому залежить від того, які цілі переслідує новий акціонер. Так, трохи більше року тому «Башнефть», яка контролює всю нафтопереробну промисловість Башкирії, направила пропозиції про викуп у міноритаріїв акцій п'яти підконтрольних їй товариств. Майже ніхто з міноритаріїв не схвалив таку пропозицію - що містяться там ціни майже не відрізнялися від ринкових, премія була дуже маленькою. При цьому суспільство регулярно виплачувала дивіденди - не було підстав відмовлятися від такого активу. Так як «Башнефть» дотримала вимога закону, все раніше придбані нею акції стали голосуючими.

Зовсім інакше поводиться PepsiCo, недавно заволоділа контролем в компанії «Вімм-Білль-Данн». Придбавши контрольний пакет акцій у засновників компанії за гідною ціною, новий акціонер відразу зробив пропозицію українським і зарубіжним міноритаріям продати свої акції за такою ж ціною. В даному випадку очевидно бажання заволодіти компанією на 100%. Повідомляється, що в планах нового акціонера є і делістинг паперів компанії, тобто виведення їх з біржі.

Продавати чи не продавати? Якщо мова йде про некотируваних акції, варто серйозно задуматися - чи випаде інша можливість реалізувати цей папір? Якщо ж пропонується продати котирувану папір, не варто поспішати - ринок готовий прийняти папір завжди. Інша справа, якщо за вашу поступливість пропонується солідна премія. «Солідність» варто порівнювати з передбачуваним рівнем дивідендів.

Вище ми згадували ще про одне пороговому значенні - 95%. Що ж чекає акціонерів компанії, на настільки великий відсоток належить одній особі? На жаль, їх знаходження в статусі акціонера практично підійшло до кінця - за законом їм слід продати свої акції власнику 95% пакета акцій. Це може статися як за бажанням міноритарія, так і за бажанням основного акціонера, якщо в результаті останнього обов'язкового або добровільного пропозиції він придбав більше 10% акцій товариства.

Класичним прикладом примусового викупу акцій є дії ВТБ щодо акцій ВТБ Северо-Запад. Банк спочатку зробив пропозицію про добровільне викуп акцій. Не всі міноритарії на це пішли. Через деякий час з'ясувалося, що банк зібрав 95% паперів, після чого він зробив пропозицію вже про обов'язковий викуп. Але до закінчення дії добровільного пропозиції ринкова ціна паперів упала, тому середньозважена ціна для примусового викупу виявилася нижче ціни, визначеної для пропозиції про добровільне викуп. Ті, хто не продав папери відразу, були змушені продавати з дешевше. Якщо мова йде про будь-чиїх планах придбати 100% пакет акцій, міноритарію краще не чекати обов'язкового викупу - простіше розлучитися з паперами за вигіднішою ціною.

У міноритарія не так вже й багато прав. Але пам'ятайте, що ваші акції - це ваш шлях до доходу, і нічиї плани не можуть зупинити вас на цьому шляху. Зважуйте свої рішення і пам'ятайте: важливо продати, але ще важливіше продати вчасно. Не встигли - ви довгостроковий інвестор. Чекайте, іноді дивідендна прибутковість дуже навіть непогана.

Олег Скапенкер, ІК «Перший довірчий керуючий»