Облік у підприємства, що реорганізується ооо при виділенні

Ухвалення рішення про реорганізацію

Товариство з обмеженою відповідальністю може бути добровільно реорганізовано в формі виділення (п. 1 ст. 92 Цивільного кодексу РФ, п. П. 1, 2 ст. 51 Закону про ТОВ).

Виділенням визнається створення одного чи кількох товариств з передачею йому (їм) частини прав і обов'язків реорганізується без припинення останнього. При виділенні з товариства одного або кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого суспільства відповідно до розділовим балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. П. 1, 3 ст. 55 Закону про ТОВ).

Згідно з пунктом 2 статті 55 Закону про ТОВ, приймає рішення про таку реорганізацію загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі виділення. Воно вирішує питання про порядок і про умови виділення нового суспільства (нових товариств) та про затвердження розподільчого балансу, вносить до статуту товариства, що реорганізується у формі виділення, зміни, передбачені рішенням про виділення, а також при необхідності вирішує інші питання, в тому числі питання про обрання органів товариства.

Однак не зовсім ясним є питання про склад учасників нового суспільства, створюваного в результаті виділення. З одного боку, засновником нового суспільства, утвореного в результаті виділення, може бути саме реорганізовуване суспільство, з іншого - засновниками можуть виступати учасники товариства, що реорганізується. І хоча законодавство про товариства з обмеженою відповідальністю прямо передбачає обидва зазначених варіанти складу учасників виділяється суспільства, воно ніяк не визначає порядок виходу учасника (учасників) з товариства, що реорганізується при виділенні ТОВ.

Бухгалтерський облік в реорганізується ТОВ

Реорганізація у формі виділення вважається завершеною з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Виділення є єдиною формою реорганізації, коли не потрібно складати заключну бухгалтерську звітність.

Виділяє (реорганізованих) організація продовжує працювати в поточному звітному році, який для неї в зв'язку з реорганізацією не переривається, заключний баланс не складається, змінюється тільки обсяг майна і зобов'язань (п. 33 Вказівок). Ділити числові показники звіту про прибутки і збитки компанії, що реорганізується організації не потрібно (п. 34 Вказівок). Разом з тим реорганізованих компанія повинна скласти бухгалтерську звітність за станом на дату внесення в ЕГРЮЛ запису про реєстрацію нової організації (організацій). У цій звітності необхідно відобразити (п. П. 36 і 37 Вказівок):

поточні господарські операції і витрати, пов'язані з реорганізацією та вироблені в період з дня затвердження розподільчого балансу до державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб;
операції по введенню в дію (експлуатацію) основних засобів.

Статутний капітал формується відповідно до рішення засновників та встановленим ними порядком визначення розмірів часток. У п. 39 Вказівок вказані два варіанти його формування.

Перший. За рішенням засновників статутний капітал виділяється організації формується майном, а статутний капітал реорганізованих юридичної особи залишається без змін. У цьому випадку передача майна показується в бухгалтерській звітності виділяється організації як внесок до статутного капіталу, у реорганізується - як фінансові вкладення. В даному варіанті все зрозуміло і ми його розглядати в даній статті не будемо.

Другий. Рішенням засновників передбачено, що частина учасників реорганізується припиняє свою участь в реорганізується суспільстві з тим, щоб стати учасниками нового суспільства, яке буде утворено в результаті виділення; а також (це неминуче) зміна розмірів часток учасників, що залишилися. Т. е. Поділ статутного капіталу товариства, що реорганізується юридичної особи між ним і виділеної організацією.

На практиці учасники приймають такий порядок визначення частки майна. На підставі даних бухгалтерського обліку сума активів підприємства, що реорганізується ТОВ відповідно до їх балансовою вартістю множиться на розмір часток (у відсотках) виділяються учасників. В результаті утворюється та частина майна товариства, що реорганізується, яка повинна перейти у власність виділяється ТОВ. Як правило, кредиторську заборгованість підприємства, що реорганізується розподіляють між правонаступниками пропорційно величині переходять до них активів. При цьому, дебіторську і кредиторську заборгованість по одному і тому ж контрагенту краще передати одному із правонаступників.

Розглянемо другий варіант виділення на прикладі.

Приклад 1. Учасниками ТОВ «1» є Іванов (50%) і Петров (50%). Статутний капітал даного товариства складає 30 000 руб.

Збори учасників ТОВ «1» прийняло рішення про виділення ТОВ «2». У рішенні про виділення записано:

частина прав і обов'язків ТОВ «1» передати ТОВ «2» відповідно до розділовим балансом;
статутний капітал ТОВ «2» сформувати за рахунок зменшення статутного капіталу товариства, що реорганізується ТОВ «1»;
зменшити статутний капітал ТОВ «1» на 10 000 рублів і затвердити в розмірі 20 000 рублів, єдиним володарем 100% частки статутного капіталу ТОВ «1» стає Іванов. Затвердити статутний капітал ТОВ «2» в розмірі 10 000 рублів, єдиним володарем 100% частки статутного капіталу ТОВ «2» є Петров;
виділяє ТОВ передати будівлю складу за залишковою вартістю 59 000 руб. і грошові кошти на суму 16 500 руб.

Передача майна і зобов'язань при реорганізації за розподільчим балансом від однієї організації до іншої організації в порядку спадкування не розглядається для цілей бухгалтерського обліку як продаж майна (зобов'язань) або як безоплатна передача і бухгалтерськими записами не відображається (п. 11 Методичних вказівок).

Крім того, при одночасному прийнятті рішення про зменшення статутного капіталу товариства, що реорганізується шляхом зменшення номінальної вартості часток учасників слід враховувати наступні положення чинного законодавства.

При реорганізації організації у формі виділення для складання розподільчого балансу, що містить положення про правонаступництво майна і зобов'язань реорганізується організації, на підставі рішення засновників проводиться поділ числових показників бухгалтерської звітності реорганізується організації. При цьому змінюється тільки обсяг майна і зобов'язань (п. П. 33, 34 Методичних вказівок).

Згідно п. П. 36, 37 Методичних вказівок реорганізованих організація нараховує амортизацію по об'єкту ОС до внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ. В даному випадку це відбувається в одному місяці з твердженням розподільчого балансу, тому дані розподільчого балансу та бухгалтерської звітності збігаються. Одночасно проводиться зменшення числових значень за рахунками 01 «Основні засоби» і 02 «Амортизація основних засобів» у відповідних сумах.

Операції по виділенню частки можна відобразити в бухгалтерському обліку реорганізується організації з використанням допоміжного рахунку 00 наступним чином:

Д 00 До рахунків обліку активів - списані активи, передані новостворюваної організації на підставі розподільчого балансу та акту прийому-передачі;
Д рахунків обліку зобов'язань До 00 - списані зобов'язання, що передаються новостворюваної організації;
Д 80 До 75 - списана частка в статутному капіталі на підставі рішення власників (акціонерів) та договору про виділення;
Д 75 До 00 - відображена передача частки в статутному капіталі.

Пунктом 39 Вказівок встановлений порядок відображення різниці між вартістю чистих активів і величиною статутного капіталу у вступній бухгалтерської звітності виникла організації. У разі, якщо вартість чистих активів організації, що виникла в результаті реорганізації у формі виділення, виявиться більше величини статутного капіталу, зафіксованого в рішенні засновників, то різниця підлягає врегулюванню у вступному бухгалтерському балансі числовим показником «Нерозподілений прибуток», якщо менше, то різниця (непокритий збиток) підлягає вказівкою в круглих дужках.

Зведемо всі показники балансів в таблицю.

Показники балансів організацій ТОВ «1» і ТОВ «2»