Ліквідація філії ват - покрокова інструкція

Припинення діяльності ВАТ або однієї з його структурних одиниць може відбуватися з різних причин. За загальними правилами спосіб ліквідації залежить від того, хто приймає це рішення, а також від організаційно-правової форми підприємства.

Однак, з огляду на те, що філія не має статусу юридичної особи, слід більш детально розглянути питання, яке пов'язане з ліквідаційною процедурою цього відокремленого підрозділу.

Дистанційна одиниця

Створення філії відноситься до компетенції наглядової ради ВАТ (ст.65 ФЗ «Про акціонерні товариства»). Дистанційна структурна одиниця наділяється майном основного юридичної особи (ст.55 ЦК України).

Передане майно має відображатися на окремому балансі структурного підрозділу (ст.5 Закону).

При цьому обов'язковим умови є постановка філії на податковий облік (ст.83 НК РФ), в якості суб'єкта, виконуючого обов'язки по сплаті податків (ст.19 НК РФ), а також внесення його в ЕГРЮЛ (ст.5 ФЗ «Про державну реєстрацію ... »). Для звернення до органу ФНС відводиться місячний термін (ст.23 НК РФ). Крім того, в результаті установи нового філії головному управлінню необхідно внести відповідні реєстраційні зміни до свого статуту (ст.52 ЦК України).

Правовий статус

При цьому філія є повноправним суб'єктом трудових правовідносин.

Основним документом акціонерних товариств (закритих або відкритих) є статут (ст.52 ЦК України). У зв'язку з цим загальний порядок установи філій і дані про них повинні бути відображені в цьому документі. Тоді як здійснення діяльності структурної одиниці відбувається на підставі положення про філію ВАТ, яке розробляється і затверджується головним управлінням.

Відповідальність за діяльність філії лежить на суспільстві. Припинення діяльності структурних підрозділів відбувається в порядку, встановленому законом для юридичних осіб.

можливість ліквідації

У разі можливої ​​ліквідації товариства в цілому на платника податків покладається обов'язок повідомити про це органи ФНС як за місцем основної реєстрації ВАТ, так і за місцем розташування філії. При цьому податковий орган має право проводити виїзну перевірку структурного підрозділу, незалежно від перевірки основного юридичної особи (ст.89 НК РФ). Як правило, повне закриття філій ВАТ відбувається через припинення діяльності товариства.

У той час як ліквідація одного відділення може бути проведена через його неефективну діяльність.

Ліквідаційна процедура починається з моменту прийняття відповідного рішення, яке затверджується на загальних зборах учасників товариства (ст.49 Закону), за винятком примусової ліквідації за рішенням суду.

Варто зазначити, що спосіб ліквідації також вибирають засновники компанії. Тому, якщо припинення діяльності ВАТ відбувається в результаті реорганізації (злиття), тоді це призводить одночасно і до ліквідації відокремлених підрозділів (ст.16 Закону).

Після того як буде закінчена реорганізаційних процедура, структурна одиниця юридичної особи, що піддалося ліквідації, не може займатися господарською діяльністю. Завершальним етапом ліквідації філії є передача документів до державного архіву за місцем розташування підрозділу.

Ліквідація філії ВАТ

Процедура, пов'язана з припиненням діяльності філії починається з моменту прийняття рішення учасниками товариства, і повідомлення органів ФНС про прийняте рішення. Винятком є ​​примусова ліквідація за рішенням суду. При цьому до повідомлення необхідно прикласти пакет документів, що підтверджують початок процедури (ст.62 ЦК України).

Пропозиція про ліквідацію структурної одиниці на розгляд загальних зборів засновників повинен винести наглядова рада.

Подібним чином відбувається і призначення ліквідаційної комісії. До того ж рішення про ліквідацію повинна прийняти більшість акціонерів.

Додатковим законодавчим вимоги є обмеження по часу ліквідації, яке не може бути менше, ніж 2 місяці з моменту прийняття рішення, а також 3 місяці, при необхідності звільнення персоналу компанії. У разі ліквідації ВАТ з боргами, необхідно повідомити про початок ліквідаційної процедури всіх відомих кредиторів, включаючи тих, які відносяться до діяльності структурного підрозділу.

початок процедури

Як було сказано вище, напередодні ліквідації повинно пройти загальні збори акціонерів або оголошено судове рішення. Ініціатором зборів виступає рада директорів. На зборах засновники ВАТ повинні прийняти протокольне рішення про ліквідацію філії та створення ліквідаційної комісії.

Завантажити зразок протоколу можна тут:

Крім цього, в разі ліквідації структурного підрозділу необхідно подати заяву до органу ФНС про зняття його з податкового обліку (п.5 ст.84 НК РФ).

Завантажити зразок заяви можна тут: Р14001

До заяви необхідно додати:

• протокольне рішення про припинення діяльності підрозділу або рішення суду;
• документ, що підтверджує повноваження заявника.

У той же час у філії видається наказ про призупинення діяльності та про підготовчі заходи щодо його ліквідації. Зразок наказу можна подивитися в доданому файлі.

Рішення кадрового питання

Звільнення робочого персоналу відбувається в тому ж порядку, що і для юридичних осіб.

Тому для повідомлення служби зайнятості і робочого персоналу про майбутнє звільнення співробітників відводитися 2-місячний термін до початку події (ст.180 ТК РФ).

Розірвання трудових договорів відбувається на підставі ст.81 ТК РФ. Виплата заробітної плати відбувається згідно з положеннями ст.64 ЦК України.

ліквідаційний орган

Як вже говорилося, призначення ліквідаційної комісії входить в обов'язки загальних зборів засновників. За загальними правилами в її склад входять особи, затверджені акціонерами. Однак якщо в складі засновників ВАТ є державна структура, тоді ліквідаційний орган повинен включати хоча б одного співробітника з комітету з управління майном. Повноваження з управління філією, переходять до комісії відразу після її затвердження (ст.21 Закону).

В обов'язки комісії входить виконання наступних дій:

Порядок припинення діяльності філії можна розглянути на прикладі ліквідації юридичної особи (див. Зображення).

Схема ліквідації філії ВАТ

Як зазначено в таблиці, ліквідаційний баланс обов'язково затверджується загальними зборами акціонерів. Крім того, про зазначені документи ліквідаційна комісія повинна направляти повідомлення в реєструючий орган. Тоді як погашення зобов'язань перед кредиторами відбувається на підставі проміжного ліквідаційного балансу в порядку черговості, яка встановлена ​​ст.64 ГК РФ.

повідомлення держструктур

Обов'язок щодо повідомлення державних структур, включаючи ФНС, ФСС, ФОМС і ПФ України лежить на юридичну особу, яка прийняла рішення про ліквідацію філії. Всі подальші дії здійснює ліквідаційна комісія (ст.21 Закону), з урахуванням положень ст.63 ЦК України.

Якщо є борги

Як вже говорилося, ліквідація фонду може відбуватися через його неефективну діяльність. У той же час за зобов'язаннями структурних підрозділів відповідальність несе головне управління.

Виходячи з цього, ліквідація структурної одиниці в зв'язку з наявністю боргів може стати похідним підставою, але, не основним.

Іншими словами, якщо у підрозділи є заборгованість перед третіми особами, то її погашення може відбутися за рахунок власного майна, а в разі його недостатності за рахунок коштів основного юридичної особи. У свою чергу, головний управління може поставити питання про припинення діяльності підрозділу в зв'язку з його збитковістю.

наслідки

З моменту державної реєстрації про припинення діяльності юридичної особи закінчуються його відповідальність перед третіми особами. Якщо ж ліквідується філія, то відповідальність за зобов'язаннями переходить на головне управління ВАТ.

Втім законодавець покладає на засновників субсидіарну відповідальність, якщо ліквідація підрозділу проходить в порядку проведення процедури банкрутства, і буде доведено їхню провину щодо неефективної діяльності філії (ст.3 Закону).

Якщо відбувається реорганізація суспільства, то в цьому випадку наслідки і обсяг відповідальності по відношенню до правонаступника будуть визначатися на підставі розподільчого балансу і передавального акта (ст.59 ЦК України).

Завантажити зразок акта можна тут:

Виходячи з цього, основним наслідком для засновників, є припинення діяльності неприбуткового підрозділу, яке настане після проведення податкової перевірки і подальшого внесення запису в ЕГРЮЛ (ст.63 ЦК України), з одночасною передачею всієї документації в архів.

оскарження ліквідації

Оскаржити ліквідацію юридичної особи або її відокремленого підрозділу можуть кредитори.

У цьому випадку фактично відбувається оскарження ненормативного правового акта або рішення органу, відповідального за держреєстрацію і здійснив внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ.

Для цього зацікавленим особам необхідно звернутися в арбітражний суд з позовною заявою (ст.198 АПК РФ). Згідно з вимогами процесуального законодавства позов може бути поданий в 3-місячний термін, з того дня, як стало відомо про порушення прав.

Якщо ліквідація підрозділу була завершена, тоді відповідачем у справі буде виступати головне управління. У тому випадку, якщо ліквідація відбувалася на підставі судового акта, то порядок його оскарження встановлюється нормами процесуального законодавства.

Ліквідація представництва іноземної організації може мати політичний підтекст. Схема процедури тут.

Порядок ліквідації унітарного підприємства відрізняється від стандартного процесу. Детальніше в статті.

відповідальність засновників

За загальними правилами відповідальність засновників за зобов'язаннями компанії припиняється відразу з моменту її державної реєстрації. При цьому юридична особа також не відповідає за зобов'язаннями учасників (ст.56 ЦК України). Однак зберігається солідарна відповідальність засновників за зобов'язаннями, пов'язаними з установою ВАТ або виникли до моменту держреєстрації (ст.10 Закону).

У той же час філія не є юридичною особою, а відповідальність за його діяльність повністю лежить на головному управлінні. Таким чином, можна прийти до висновку, що в разі недостатності майна для задоволення вимог кредиторів, зобов'язання щодо їх погашення після ліквідації філії переходять до ВАТ.