Чому в українських компаніях немає ради директорів, rusbase

Чому в українських компаніях історично склалася система управління без ради директорів, в яких випадках краще його створити і чим у нас замінюють традиційну для Заходу структуру - розповідає Святослав Бірюлін, директор БДО Юнікон за напрямом «бізнес-консультування», засновник і співвласник консалтингової компанії Sapiens Consulting .

Матеріал підготовлений на основі книги «Як все зіпсувати і розорити бізнес». яка вийшла у видавництві «МІФ».

українська модель управління

Словосполучення «рада директорів» зазвичай викликає у нас в країні асоціації з Уолл-стріт, зі скляними хмарочосами і великими, дорого обставленими кабінетами. Поради директорів вважаються атрибутами великого бізнесу, необхідними лише там, де обертаються великі гроші, де продаються і купуються акції, де вирішуються долі світу. Як ви, напевно, вже здогадалися, це міф, який не має відношення до реальності.

Кадр з фільму Generation Пі

Багато підприємців з 90-х всі ці роки керували своїми компаніями особисто, приймаючи всі ключові рішення. І діючи так, вони побічно перешкоджали становленню вУкаіни інституту професійних директорів. Власних дітей вони зазвичай відправляли вчитися подалі отУкаіни і свого бізнесу, а найманим директорам, якщо такі з'являлися, не давали працювати самостійно, втручаючись в процес.

Я можу судити про це і з власного досвіду роботи найманим директором.

В кінцевому рахунку це зіграло проти наймачів. Багато з них втомилися, увійшли в вік, коли щоденний біг з перешкодами в бізнесі перестав доставляти колишнє задоволення, і хотіли б відійти від справ. Однак передавати кермо влади нікому, так як діти за кордоном, а професійних управлінців навколо занадто мало.

Крім того, передача штурвала пов'язана ще і з проблемою довіри. Передаючи свій бізнес найманому працівнику, бізнесмен повинен бути впевнений, що той буде керувати ним ефективно і не допустить розкрадання активів. В такому випадку рада директорів може стати прекрасним компромісом між повною передачею бізнесу іншій особі і особистим «ручним» управлінням.

Деякі власники ще цілком активні, але хотіли б пустити свою енергію на реалізацію нових проектів, а не на оперативне управління старими. Іншим хочеться більше часу приділяти собі і родині. Третім просто не вистачає часу на свої кілька бізнесів. Нарешті, окремі власники бізнесу усвідомлюють, що знають не всі на світі і хотіли б посилити власну експертизу стороннім думкою при прийнятті ключових рішень. У всіх перерахованих випадках правильно підібраний рада директорів міг би стати ефективним вирішенням поставленого завдання.

Часто українські компанії вважають, що у них є рада директорів, називаючи цим ім'ям власників бізнесу, які зібралися за одним столом (що правильніше було б назвати зборами акціонерів), або топ-менеджерів компанії (що насправді називається правлінням), або комбінацію з власника і декількох директорів.

Насправді ж рада директорів - орган колегіального стратегічного управління компанією. У нього входять: акціонери або їх представники; генеральний (рідше фінансовий) директор компанії; незалежні директори.

Але перш ніж висловити міркування про чисельність і склад ради директорів, правильніше було б обговорити його функціонал.

За що відповідає рада директорів?

Рада директорів створюється для вирішення найважливіших стратегічних питань компанії. Коло цих питань обговорюється або в статуті, або в спеціальному положенні про раду директорів. У цих документах однозначно вказано, які рішення знаходяться в компетенції ради директорів. Решта за замовчуванням залишаються за одноосібним виконавчим органом, тобто за генеральним директором.

Як правило, рада директорів:

• приймає на роботу та звільняє генерального директора;
• затверджує стратегію і бюджет компанії;
• затверджує звіти про фінансово-господарської діяльності підприємства;
• контролює роботу компанії через спеціальний комітет з аудиту, якщо такий є (докладніше див. нижче), управляє внутрішніми аудиторами компанії;
• приймає рішення по великим угодам (закупівлі понад певної суми, продаж активів, покупка нерухомості і так далі);
• схвалює отримання банківських кредитів.

Список повноважень ради директорів для кожної компанії буде свій. Однак сама наявність цього списку зменшує ймовірність конфліктів між власниками і найманим директором, оскільки чітко розмежовує повноваження між ними. Будь-які «територіальні суперечки» про зонах відповідальності цих різних органів управління вирішуються з використанням цього документа.

роль власника

Власникам, що створює поради директорів, дуже важливо звикнути до думки про те, що відтепер їм доведеться забути про оперативному управлінні. Вони повинні перестати бути «господарями», головними з усіх питань, так як рада займається лише деякими питаннями стратегічної важливості, доручаючи інше менеджменту. Це визначає ритм роботи ради директорів. Зазвичай він збирається кілька разів на рік, так як для вирішення ключових завдань цього досить.

В офісі Apple в Купертіно

Така схема звільняє час власника для інших проектів або особистому житті, і він займається ними, знаючи, що комітет з аудиту стежить не тільки за збереженням активів, але і за дотриманням основних положень стратегії.

Власник розуміє, що менеджмент не тільки не зловживає становищем, а й просуває компанію в узгодженому напрямку.

Робота ради директорів (або, точніше, корпоративне управління в цілому) неможлива без стратегії. Причому не стратегії, вираженої як намір, а повноцінного плану, що містить в собі конкретні оцифровані завдання і систему збалансованих показників, що дозволяють спочатку аудиторам, а потім і членам ради директорів оцінити проходження компанії своїм стратегічним цілям.

Аудитори перевіряють фактичне досягнення бізнесом узгоджених показників і KPI нарівні з перевіркою ключових фінансових параметрів, таких як виручка, маржинальний прибуток, EBITDA і так далі.

Навіщо потрібні профільні комітети?

Фахівці в області корпоративного управління настійно рекомендують створювати профільні комітети при радах директорів.

Профільні комітети детально опрацьовують питання, що відносяться до компетенції ради директорів, в проміжках між його засіданнями і виносять на засідання вже не стільки проблеми, скільки проекти їх рішень. Найбільш часто при радах директорів створюються комітети зі стратегії, з аудиту, з кадрів і винагород, а також бюджетний комітет.

Головне завдання профільного комітету - полегшити членам ради директорів прийняття рішень шляхом глибокого занурення в проблему. Наприклад, нова стратегія компанії, запропонована менеджментом, може мати на увазі корінну зміну підбору, навчання і мотивації персоналу. В цьому випадку комітет з кадрів і винагород повинен в проміжку між засіданнями ради уважно вивчити це питання, сформулювати свою позицію і підготувати проект рішення, рекомендуючи схвалити або відхилити цю пропозицію.

Остаточне рішення залишається за радою директорів, але думка комітету зазвичай на нього істотно впливає.

Кількість комітетів і склад їх учасників залежить від особливостей бізнесу конкретної компанії.

Очолюють комітети ради директорів або представники власників, або незалежні директори. У холдингових підприємствах, де є керуючі компанії, керівники їх профільних напрямків часто бувають головами відповідних комітетів в дочірніх компаніях. Наприклад, HR-директор холдингу може бути головою комітету з кадрів і винагород і членом ради директорів у всіх компаніях.

У багатьох компаніях, якими володіють кілька осіб, функції між власниками розділені. Наприклад, один відповідає за стратегію, інший - за фінанси, третій - за безпеку. Якщо це так, кожен з цих власників теоретично може стати головою відповідного комітету.

Членами комітетів можуть бути співробітники компаній різних рівнів. Наприклад, буде розумно, якщо в комітет зі стратегії увійде керівник служби маркетингу. На засідання ради директорів таких членів комітетів запрошують рідко, але в роботі комітетів і виробленні рішень вони беруть безпосередню участь.

Якщо профільні комітети очолюють компетентні фахівці, особисто замотивовані на поліпшення показників роботи бізнесу, якщо це неконфліктні, але принципові люди, то власник може сміливо відпустити кермо оперативного правління, будучи впевненим, що його бізнес під надійним наглядом.

Хто такі незалежні директори?

Однак найважливіша відмінність справжнього ради директорів від поширених вУкаіни управлінських конструкцій полягає в присутності незалежних директорів, зазвичай числом від одного до трьох.

Незалежні директора - це сторонні фахівці в різних аспектах бізнесу, чия експертиза може бути корисна для компанії.

У великих компаніях на позиції незалежних директорів часто запрошують лобістів, вхожих до високих кабінетів. У компаніях, чиї акції звертаються на біржі (і які за законом зобов'язані створювати рада директорів), ці позиції часто пропонують експатам або відомим особистостям, так як саме їх присутність має вселяти довіру інвесторам.

У малих і середніх приватних компаніях незалежними директорами зазвичай працюють сторонні фахівці, думку яких власники довіряють. У деяких випадках власник запрошує в якості незалежних директорів своїх друзів.

Незалежні директори можуть очолювати окремі комітети або просто брати участь в засіданнях ради.

У західній діловій практиці прийнято, щоб комітет з кадрів і винагород складався виключно з незалежних директорів. Вважається, що це дозволяє розробити більш справедливу і відповідає інтересам бізнесу систему винагород для топ-менеджерів. Вони не повинні бути залежні, в тому числі фінансово, від думок окремих акціонерів чи інших груп впливу. Їх завдання - вільно і чесно висловлювати компетентні судження щодо розвитку компанії, підвищувати загальний рівень експертизи ради директорів, допомагати власникам і раді виробити об'єктивну думку про роботу компанії.

Підбиваючи підсумки

Як бачите, концепція ради директорів ніяк не пов'язана з розміром компанії. Так, невеликої сімейної компанії, ІП або стартапу рада директорів може і не знадобитися. Однак для будь-якої компанії з оборотом понад 50 мільйонів рублів на рік рада це може виявитися найкращим управлінським рішенням, особливо якщо власник не хоче з якихось причин займатися оперативним управлінням. Рада директорів може стати для нього вдалим компромісом між необхідністю самому управляти компанією і повною передачею управління найманому менеджменту.

Багато власників вважають рада директорів занадто дорогим задоволенням. Це не що інше, як черговий міф. Власники, що входять до ради, не отримують окремого винагороди за участь в засіданнях, генеральний директор зазвичай теж. Керівники холдингових структур або керівники профільних комітетів якщо і отримують доплату, то, як правило, невелику (а часто тільки річний бонус, що залежить від результатів).

Єдині, чия присутність на засіданнях оплачується, - це незалежні директори. Та й ті часто отримують не менше половини свого винагороди у вигляді річного бонусу.

Кадр з фільму Вовк з Уолл-Стріт

Рада директорів - це форма управління, при якій обов'язки менеджменту і керуючого стратегічного органу чітко розділені.

При цьому обов'язки і функції останнього виконує не одна людина, а група експертів, як працюють в компанії (холдингу), так і незалежних. І якщо члени ради підібрані правильно, компетентні і незалежні, а склад збалансований, то власник може бути впевнений, що рівень управління його бізнесом підвищиться, тоді як ступінь його участі і необхідність особистої присутності знизяться.

Читайте цю та інші книги на полиці від Rusbase в сервісі Bookmate.